2. Khái niệm & lý do giảm vốn điều lệ
Giảm vốn điều lệ là việc doanh nghiệp điều chỉnh số vốn đã đăng ký trong Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp xuống thấp hơn so với mức ban đầu. Nói cách khác, đây là quá trình “rút bớt” phần vốn góp hoặc giá trị cổ phần ra khỏi vốn điều lệ nhằm phản ánh đúng tình hình tài chính hoặc cơ cấu lại nguồn vốn cho phù hợp với thực tế hoạt động.
Việc giảm vốn điều lệ có thể xuất phát từ nhiều nguyên nhân khác nhau, trong đó phổ biến nhất gồm:
-
Xóa lỗ lũy kế: Khi doanh nghiệp kinh doanh thua lỗ kéo dài, việc giảm vốn điều lệ giúp bù đắp khoản lỗ trên sổ sách, làm “sạch” bảng cân đối kế toán và cải thiện hình ảnh tài chính.
-
Không góp đủ vốn: Một số cổ đông hoặc thành viên không góp đủ số vốn cam kết trong thời hạn luật định, buộc doanh nghiệp phải đăng ký điều chỉnh giảm vốn tương ứng.
-
Hoàn trả vốn cho cổ đông: Trong trường hợp doanh nghiệp không còn nhu cầu sử dụng hết số vốn hiện có, có thể giảm vốn bằng cách hoàn trả phần vốn thừa cho cổ đông theo tỷ lệ sở hữu.
-
Mua lại cổ phần để hủy: Công ty cổ phần có thể sử dụng lợi nhuận hoặc nguồn vốn hợp pháp để mua lại cổ phần của cổ đông và hủy bỏ số cổ phần đó, qua đó làm giảm vốn điều lệ.
Mỗi lý do giảm vốn đều mang mục đích riêng — từ tái cấu trúc tài chính, tối ưu vốn lưu động đến đảm bảo tính tuân thủ pháp luật. Tuy nhiên, tùy theo hình thức giảm vốn mà quyền lợi của cổ đông sẽ bị tác động khác nhau, điều này sẽ được phân tích kỹ hơn ở phần tiếp theo.
3. Các hình thức giảm vốn điều lệ & tác động tới cổ đông
Việc giảm vốn điều lệ có thể được thực hiện theo nhiều cách khác nhau, tùy vào mục đích và tình hình của doanh nghiệp. Mỗi hình thức không chỉ ảnh hưởng đến cơ cấu vốn mà còn tác động trực tiếp hoặc gián tiếp đến quyền lợi của cổ đông. Cụ thể:
3.1 Giảm vốn để xóa lỗ lũy kế
Doanh nghiệp sử dụng phần vốn điều lệ để bù đắp khoản lỗ trên báo cáo tài chính. Cách làm này không làm thay đổi tỷ lệ sở hữu của cổ đông, vì không có ai nhận lại tiền hay cổ phần bị hủy. Tuy nhiên, giá trị thực tế của cổ phần có thể giảm do tổng vốn điều lệ bị thu hẹp. Đây là biện pháp thường dùng để “làm đẹp” sổ sách và cải thiện khả năng huy động vốn sau này.
3.2 Hoàn trả vốn cho cổ đông
Khi doanh nghiệp có vốn dư thừa, không còn nhu cầu sử dụng, có thể hoàn trả lại phần vốn đó cho cổ đông theo tỷ lệ góp vốn hoặc sở hữu cổ phần hiện tại. Trong trường hợp này, quyền biểu quyết và tỷ lệ sở hữu của cổ đông không thay đổi, nhưng họ sẽ nhận lại một phần tiền tương ứng với phần vốn được giảm.
3.3 Mua lại cổ phần để hủy
Doanh nghiệp có thể mua lại cổ phần của một hoặc một số cổ đông, sau đó hủy bỏ số cổ phần đó để giảm vốn điều lệ. Với hình thức này, cổ đông bán cổ phần sẽ không còn quyền và lợi ích tại công ty, trong khi tỷ lệ sở hữu của các cổ đông còn lại sẽ thay đổi theo hướng tăng lên.3.4 Giảm vốn do không góp đủ
Nếu sau thời hạn quy định mà một số cổ đông chưa góp hoặc chỉ góp một phần vốn cam kết, doanh nghiệp buộc phải điều chỉnh lại vốn điều lệ theo phần vốn đã thực góp thực tế. Khi đó, quyền lợi chỉ bị ảnh hưởng đối với cổ đông chưa góp đủ vốn, còn các cổ đông khác vẫn giữ nguyên quyền và tỷ lệ tương ứng với phần đã góp.
