Thành lập công ty một mình có được không

1. Thành lập công ty một mình có được không?

Có. Pháp luật cho phép một cá nhân hoàn toàn có thể tự thành lập và sở hữu 100% vốn của một doanh nghiệp. Cơ sở pháp lý nằm ở Luật Doanh nghiệp 2020, trong đó quy định rõ cá nhân được quyền thành lập, góp vốn và trở thành chủ sở hữu công ty, trừ một số trường hợp bị hạn chế.

1.1 Cơ sở pháp lý

Điều 17 và Điều 74 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định quyền thành lập doanh nghiệp và loại hình Công ty TNHH Một Thành Viên — đây là loại hình được thiết kế dành cho trường hợp chỉ có một chủ sở hữu duy nhất.

1.2 Loại hình phù hợp

Trong tất cả các loại hình doanh nghiệp, chỉ có Công ty TNHH Một Thành Viên (TNHH MTV) cho phép:

• 1 cá nhân hoặc 1 tổ chức đứng tên làm chủ sở hữu

• Chủ sở hữu được toàn quyền quyết định mọi vấn đề của công ty

• Trách nhiệm tài chính giới hạn trong phạm vi vốn điều lệ

(Tất cả các loại hình khác như công ty TNHH 2 thành viên, công ty cổ phần… đều yêu cầu từ 2–3 chủ sở hữu trở lên.)

2. Điều kiện để một người tự thành lập công ty

Để một cá nhân có thể đứng tên thành lập công ty một mình, pháp luật không yêu cầu quá nhiều thủ tục phức tạp. Tuy nhiên, người sáng lập vẫn phải đáp ứng 3 nhóm điều kiện cơ bản: điều kiện đối với cá nhân – điều kiện về vốn – điều kiện về ngành nghề.

2.1. Điều kiện đối với cá nhân

Người đứng tên thành lập doanh nghiệp phải:

• Đủ 18 tuổi, có đầy đủ năng lực hành vi dân sự.

• Không thuộc nhóm đối tượng bị cấm thành lập doanh nghiệp theo Luật Doanh nghiệp (ví dụ: công chức, sĩ quan quân đội, người đang chấp hành án…).

• Sử dụng CMND/CCCD hợp lệ, còn thời hạn.

• Có địa chỉ liên hệ rõ ràng để phục vụ quá trình đăng ký và giao dịch với cơ quan thuế.

Nhìn chung, hầu hết cá nhân bình thường đều đáp ứng được nhóm điều kiện này.

2.2. Điều kiện về vốn điều lệ

• Luật không quy định mức vốn tối thiểu khi thành lập công ty, trừ một số ngành nghề đặc thù có vốn pháp định.

• Chủ sở hữu có quyền tự lựa chọn mức vốn điều lệ dựa trên quy mô, kế hoạch kinh doanh và khả năng tài chính.

• Số vốn đăng ký cần phù hợp với rủi ro trách nhiệm hữu hạn: vốn càng thấp thì mức độ tin cậy với đối tác và ngân hàng càng hạn chế.

Góp vốn phải thực hiện đúng thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

2.3. Điều kiện về ngành nghề kinh doanh

• Được tự do đăng ký ngành nghề theo Hệ thống ngành nghề kinh tế Việt Nam (VSIC).

• Nếu hoạt động trong ngành nghề kinh doanh có điều kiện, cá nhân phải:

  • Đáp ứng đủ yêu cầu về chứng chỉ hành nghề, phòng cháy chữa cháy, an toàn thực phẩm, giấy phép con…

  • Đảm bảo điều kiện trước hoặc sau khi thành lập tùy loại hình ngành nghề.

Ví dụ: dịch vụ kế toán cần chứng chỉ hành nghề; kinh doanh bất động sản yêu cầu vốn pháp định.

3. Quy trình thành lập công ty khi chỉ có một người

Quy trình thành lập công ty TNHH Một Thành Viên khá đơn giản, miễn là bạn chuẩn bị đúng hồ sơ và thực hiện đầy đủ các bước theo quy định. Một cá nhân hoàn toàn có thể tự làm từ đầu đến cuối theo ba giai đoạn dưới đây.

3.1. Chuẩn bị hồ sơ đăng ký doanh nghiệp

Một bộ hồ sơ đầy đủ thường bao gồm:

• Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp theo mẫu
• Điều lệ công ty
• Bản sao CMND/CCCD của chủ sở hữu
• Danh sách người được ủy quyền (nếu chủ sở hữu không trực tiếp nộp hồ sơ)
• Văn bản chứng minh vốn pháp định hoặc chứng chỉ hành nghề đối với ngành nghề có điều kiện

Ở bước này, bạn cần xác định rõ tên công ty, địa chỉ trụ sở, vốn điều lệ và ngành nghề đăng ký để tránh bị yêu cầu bổ sung.

3.2. Nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp

Hồ sơ có thể nộp bằng hai cách:

• Nộp online tại Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp
• Nộp trực tiếp tại Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch và Đầu tư

Nếu hồ sơ hợp lệ, bạn sẽ được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp trong vòng 03–05 ngày làm việc. Sau khi được cấp mã số doanh nghiệp, công ty chính thức được thành lập.

3.3. Góp vốn – kê khai thuế – hoàn tất thủ tục ban đầu

Sau khi thành lập, cá nhân cần hoàn tất các thủ tục ban đầu để công ty đi vào hoạt động hợp pháp:

• Thực hiện góp vốn đủ và đúng hạn trong vòng 90 ngày
• Đăng ký chữ ký số để giao dịch thuế điện tử
• Mở tài khoản ngân hàng và thông báo với Sở Kế hoạch và Đầu tư
• Đăng ký phương pháp kê khai thuế ban đầu với cơ quan thuế
• Treo bảng tên công ty tại trụ sở
• Phát hành hóa đơn điện tử khi cần xuất hóa đơn cho khách hàng

4. Ưu điểm và hạn chế khi thành lập công ty một mình

4.1. Ưu điểm

Thành lập công ty một mình mang lại sự chủ động tối đa cho chủ sở hữu, bởi mọi quyết định đều được đưa ra nhanh chóng mà không phải họp bàn hay phụ thuộc vào người góp vốn khác. Mô hình Công ty TNHH Một Thành Viên còn giúp giới hạn rủi ro trong phạm vi vốn điều lệ, tạo ra lớp “bảo vệ” cho tài sản cá nhân. Bộ máy quản trị nội bộ cũng đơn giản hơn, không cần quản lý cổ đông hay tổ chức họp định kỳ, rất phù hợp với người mới khởi nghiệp. Nhờ một người định hướng, doanh nghiệp dễ giữ sự nhất quán trong chiến lược và tầm nhìn, tránh mâu thuẫn giữa các nhà đầu tư.

4.2. Hạn chế

Bên cạnh những lợi ích, mô hình này cũng có những điểm khiến nhiều người gặp khó khăn, đặc biệt trong giai đoạn đầu. Chủ sở hữu phải tự xử lý gần như toàn bộ việc vận hành – từ tài chính, kế toán, thuế, nhân sự đến bán hàng – dẫn đến tình trạng quá tải nếu thiếu kinh nghiệm. Khả năng huy động vốn cũng hạn chế hơn so với doanh nghiệp nhiều thành viên, ảnh hưởng đến tốc độ mở rộng. Ngoài ra, một số đối tác hoặc ngân hàng có xu hướng đánh giá thấp hơn những công ty chỉ có một chủ sở hữu do lo ngại về năng lực tài chính. Nếu không quản lý tài sản cá nhân và tài sản công ty rõ ràng, chủ sở hữu còn có thể đối mặt với rủi ro pháp lý cao hơn trong trường hợp tranh chấp.

5. Nên chọn loại hình nào khi chỉ có một mình?

Khi chỉ có một cá nhân đứng ra thành lập doanh nghiệp, lựa chọn phù hợp nhất về mặt pháp lý và vận hành là Công ty TNHH Một Thành Viên. Đây là loại hình được thiết kế dành riêng cho trường hợp chỉ có một chủ sở hữu, vừa đảm bảo tính linh hoạt trong quản lý, vừa tạo được “lá chắn” trách nhiệm hữu hạn để bảo vệ tài sản cá nhân. Việc chuyển nhượng, tăng vốn hay bổ sung thành viên trong tương lai cũng rất thuận tiện, phù hợp cho cả mô hình khởi nghiệp và kinh doanh lâu dài.

Tuy nhiên, nhiều người vẫn băn khoăn giữa Công ty TNHH Một Thành Viên và Doanh nghiệp tư nhân. Hai loại hình này có điểm chung là đều do một người sở hữu, nhưng khác biệt lớn nhất nằm ở trách nhiệm pháp lý. Doanh nghiệp tư nhân không có tư cách pháp nhân và chủ doanh nghiệp phải chịu trách nhiệm vô hạn bằng toàn bộ tài sản cá nhân. Trong khi đó, Công ty TNHH Một Thành Viên có tư cách pháp nhân, trách nhiệm chỉ giới hạn trong phần vốn điều lệ – đây là yếu tố quan trọng để giảm rủi ro khi làm ăn.

Về định hướng lựa chọn, nếu mục tiêu của bạn là kinh doanh lâu dài, muốn mở rộng quy mô, ký kết hợp đồng giá trị lớn, hoặc cần làm việc với ngân hàng thì Công ty TNHH Một Thành Viên là lựa chọn an toàn và chuyên nghiệp hơn. Doanh nghiệp tư nhân chỉ phù hợp với mô hình rất nhỏ, ít rủi ro, vòng quay vốn nhanh và không có nhu cầu tách bạch tài sản. Với phần lớn cá nhân khởi nghiệp hiện nay, Công ty TNHH Một Thành Viên vẫn là lựa chọn tối ưu.

6. Lưu ý quan trọng để tránh rủi ro pháp lý

Khi tự thành lập và điều hành công ty, chủ sở hữu cần đặc biệt chú ý đến việc tách bạch tài sản, tuân thủ thuế – kế toán và kiểm tra các điều kiện pháp lý của ngành nghề. Đây là những yếu tố quyết định doanh nghiệp có hoạt động an toàn hay dễ gặp rủi ro khi cơ quan Nhà nước kiểm tra.

Trước hết, cần tách bạch rõ ràng giữa tài sản cá nhân và tài sản của công ty. Mọi khoản thu – chi liên quan đến hoạt động kinh doanh nên được thực hiện qua tài khoản ngân hàng của doanh nghiệp. Việc sử dụng lẫn lộn tài sản có thể làm mất đi lợi thế “trách nhiệm hữu hạn” và khiến chủ sở hữu đối mặt với các tranh chấp về tài chính.

Về nghĩa vụ thuế và kế toán, doanh nghiệp cần đăng ký phương pháp kê khai thuế phù hợp, phát hành hóa đơn điện tử đúng quy định, nộp báo cáo thuế đúng hạn và lưu trữ chứng từ đầy đủ. Đây là nhóm rủi ro phổ biến nhất đối với công ty mới, vì chỉ một sai sót nhỏ như kê khai thiếu, nộp trễ hạn hay không khấu trừ đúng cũng có thể dẫn đến xử phạt.

Ngoài ra, nếu đăng ký ngành nghề kinh doanh có điều kiện, chủ sở hữu phải đảm bảo đủ giấy phép, chứng chỉ hành nghề hoặc yêu cầu kỹ thuật trước khi hoạt động. Một số ngành bắt buộc phải có các thủ tục bổ sung như phòng cháy chữa cháy, an toàn thực phẩm hoặc hồ sơ môi trường. Thiếu các giấy phép này, doanh nghiệp rất dễ bị đình chỉ hoặc xử phạt.

Tự thành lập công ty một mình không quá phức tạp, nhưng việc vận hành an toàn và đúng pháp lý lại đòi hỏi sự cẩn trọng ngay từ những bước đầu tiên. Chủ sở hữu nên chủ động cập nhật quy định và xây dựng hệ thống quản lý rõ ràng để tránh rủi ro không đáng có.