1. Sáp nhập doanh nghiệp là gì?

Theo khoản 1 Điều 201 Luật Doanh nghiệp 2020, sáp nhập công ty là việc một hoặc nhiều công ty chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang một công ty khác. Sau khi hoàn tất, công ty bị sáp nhập chấm dứt tồn tại, còn công ty nhận sáp nhập tiếp tục hoạt động.

Ví dụ, Công ty A sáp nhập vào Công ty B. Sau quá trình sáp nhập, Công ty A chấm dứt tồn tại, trong khi Công ty B tiếp nhận tài sản, quyền lợi và nghĩa vụ của Công ty A theo quy định.

Việc sáp nhập giúp doanh nghiệp tập trung nguồn vốn, nhân sự, tài sản và hoạt động kinh doanh vào một pháp nhân, đồng thời phải bảo đảm quyền lợi của chủ nợ, người lao động và các bên liên quan.

2. Doanh nghiệp tư nhân có được sáp nhập vào công ty khác không?

Doanh nghiệp tư nhân không thể thực hiện thủ tục sáp nhập trực tiếp theo Điều 201 Luật Doanh nghiệp 2020.

Nguyên nhân xuất phát từ đặc điểm pháp lý của loại hình doanh nghiệp này:

• Doanh nghiệp tư nhân do một cá nhân làm chủ và chủ doanh nghiệp chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình đối với hoạt động kinh doanh.

• Doanh nghiệp tư nhân không có tư cách pháp nhân độc lập.

• Tài sản sử dụng trong hoạt động kinh doanh không được tách biệt về trách nhiệm như tài sản của công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc công ty cổ phần.

Trong khi đó, Điều 201 quy định cơ chế sáp nhập giữa các công ty. Vì vậy, doanh nghiệp tư nhân không thuộc đối tượng trực tiếp thực hiện thủ tục này.

Giải pháp: Chủ doanh nghiệp có thể chuyển đổi doanh nghiệp tư nhân thành công ty TNHH, công ty cổ phần hoặc công ty hợp danh theo quy định, sau đó thực hiện sáp nhập công ty đã chuyển đổi vào công ty khác.

3. Điều kiện để doanh nghiệp tư nhân thực hiện sáp nhập

Để thực hiện việc sáp nhập theo hướng chuyển đổi loại hình trước, doanh nghiệp cần đáp ứng hai nhóm điều kiện.

3.1 Điều kiện chuyển đổi doanh nghiệp tư nhân thành công ty

Căn cứ Điều 205 Luật Doanh nghiệp 2020, việc chuyển đổi phải bảo đảm:

• Doanh nghiệp đáp ứng các điều kiện cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp theo quy định.

• Chủ doanh nghiệp tư nhân cam kết bằng văn bản chịu trách nhiệm cá nhân bằng toàn bộ tài sản đối với các khoản nợ chưa thanh toán và cam kết thanh toán đủ số nợ khi đến hạn.

• Chủ doanh nghiệp có thỏa thuận bằng văn bản với các bên của hợp đồng chưa thanh lý về việc công ty sau chuyển đổi tiếp nhận và tiếp tục thực hiện hợp đồng.

• Chủ doanh nghiệp cam kết hoặc có thỏa thuận bằng văn bản với các thành viên góp vốn khác về việc tiếp nhận và sử dụng lao động hiện có.

Việc chuyển đổi không đồng nghĩa với việc chủ doanh nghiệp tư nhân được miễn trách nhiệm đối với những khoản nợ đã phát sinh trước đó.

3.2 Điều kiện thực hiện sáp nhập công ty

Sau khi chuyển đổi thành công ty, việc sáp nhập phải tuân thủ Điều 201 Luật Doanh nghiệp và các quy định liên quan.

Đặc biệt, doanh nghiệp cần chú ý đến nghĩa vụ thông báo, bảo đảm quyền lợi của chủ nợ và người lao động, cũng như các quy định về tập trung kinh tế theo Luật Cạnh tranh 2018.

Trường hợp giao dịch thuộc diện phải thông báo tập trung kinh tế, các bên cần hoàn thành thủ tục với cơ quan cạnh tranh có thẩm quyền trước khi thực hiện theo quy định.

4. Quy trình sáp nhập doanh nghiệp tư nhân năm 2026

Bước 1: Chuyển đổi doanh nghiệp tư nhân thành công ty

Chủ doanh nghiệp lựa chọn loại hình công ty phù hợp, chẳng hạn công ty TNHH một thành viên, rồi chuẩn bị hồ sơ chuyển đổi theo quy định tại Điều 205 Luật Doanh nghiệp và Nghị định 168/2025/NĐ-CP.

Hồ sơ cần thể hiện thông tin về công ty sau chuyển đổi, chủ sở hữu hoặc thành viên, cơ cấu vốn và các cam kết, thỏa thuận liên quan.

Sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho công ty chuyển đổi, doanh nghiệp có thể tiến hành giai đoạn sáp nhập.

Bước 2: Soạn thảo hợp đồng sáp nhập

Các công ty tham gia sáp nhập chuẩn bị hợp đồng sáp nhập và dự thảo điều lệ của công ty nhận sáp nhập.

Theo Điều 201 Luật Doanh nghiệp 2020, hợp đồng cần thể hiện những nội dung chủ yếu như tên, địa chỉ trụ sở của các công ty; thủ tục và điều kiện sáp nhập; phương án sử dụng lao động; cách thức chuyển đổi tài sản, phần vốn góp hoặc cổ phần và thời hạn thực hiện.

Nội dung hợp đồng cần rõ ràng để hạn chế tranh chấp trong quá trình chuyển giao.

Bước 3: Thông qua hợp đồng và thông báo cho các bên liên quan

Chủ sở hữu, Hội đồng thành viên hoặc Đại hội đồng cổ đông của các công ty tham gia sáp nhập thông qua hợp đồng theo thẩm quyền.

Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày thông qua, hợp đồng sáp nhập phải được gửi đến các chủ nợ và thông báo cho người lao động biết theo quy định tại Điều 201 Luật Doanh nghiệp 2020.

Bước 4: Thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp

Công ty nhận sáp nhập thực hiện đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp nếu có thay đổi phát sinh.

Theo Điều 55 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, hồ sơ phải kèm hợp đồng sáp nhập và các nghị quyết, quyết định thông qua hợp đồng của những công ty tham gia.

Trường hợp nội dung đăng ký doanh nghiệp của công ty nhận sáp nhập không thay đổi, doanh nghiệp thực hiện thủ tục thông báo theo quy định để chấm dứt tồn tại của công ty bị sáp nhập.

5. Hồ sơ sáp nhập doanh nghiệp tư nhân gồm những gì?

Doanh nghiệp cần chuẩn bị hồ sơ cho hai giai đoạn: chuyển đổi loại hình và sáp nhập công ty.

5.1 Hồ sơ chuyển đổi doanh nghiệp tư nhân

Theo Điều 26 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, hồ sơ gồm các giấy tờ đăng ký tương ứng với loại hình công ty sau chuyển đổi và những tài liệu liên quan như:

• Văn bản cam kết chịu trách nhiệm đối với các khoản nợ chưa thanh toán.

• Thỏa thuận về việc tiếp nhận, tiếp tục thực hiện hợp đồng chưa thanh lý.

• Cam kết hoặc thỏa thuận về việc tiếp nhận và sử dụng lao động.

• Giấy tờ về chuyển nhượng, tặng cho vốn hoặc tài liệu khác nếu phát sinh.

5.2 Hồ sơ đăng ký thay đổi của công ty nhận sáp nhập

Căn cứ Điều 55 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, hồ sơ bao gồm các giấy tờ đăng ký thay đổi tương ứng và những tài liệu chủ yếu sau:

• Hợp đồng sáp nhập.

• Nghị quyết hoặc quyết định thông qua hợp đồng sáp nhập của công ty nhận sáp nhập.

• Nghị quyết hoặc quyết định thông qua hợp đồng sáp nhập của công ty bị sáp nhập.

• Những giấy tờ bổ sung theo nội dung đăng ký thay đổi và trường hợp cụ thể.

Hồ sơ được nộp đến cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi công ty nhận sáp nhập đặt trụ sở chính. Thời hạn xem xét hồ sơ đăng ký thay đổi theo Điều 55 là 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ; nếu chưa hợp lệ, cơ quan đăng ký kinh doanh thông báo yêu cầu sửa đổi, bổ sung.

6. Những vấn đề cần xử lý sau khi sáp nhập

Sau khi hoàn tất thủ tục pháp lý, doanh nghiệp cần chú ý một số công việc quan trọng:

Về thuế và kế toán: Rà soát các khoản thuế phải nộp, hóa đơn, chứng từ, công nợ và thực hiện nghĩa vụ kê khai, quyết toán hoặc chuyển giao nghĩa vụ thuế theo quy định.

Về hợp đồng: Kiểm tra các hợp đồng đang có hiệu lực, thông báo thay đổi chủ thể thực hiện và hoàn tất thủ tục chuyển giao nếu cần thiết.

Về lao động: Bảo đảm quyền lợi của người lao động, xử lý các vấn đề về hợp đồng lao động, tiền lương và bảo hiểm xã hội.

Về tài sản: Thực hiện bàn giao, hạch toán và đăng ký thay đổi quyền sở hữu hoặc quyền sử dụng đối với những tài sản phải đăng ký.

Đặc biệt, công ty nhận sáp nhập kế thừa các quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của công ty bị sáp nhập theo Điều 201 Luật Doanh nghiệp 2020.

7. Kết luận

Doanh nghiệp tư nhân không thuộc đối tượng được sáp nhập trực tiếp theo quy định về sáp nhập công ty. Để thực hiện, chủ doanh nghiệp cần chuyển đổi sang loại hình công ty phù hợp, sau đó tiến hành thủ tục sáp nhập theo quy định.

Việc chuẩn bị đầy đủ hồ sơ, xử lý các khoản nợ, hợp đồng, nghĩa vụ thuế và quyền lợi người lao động là những yếu tố quan trọng giúp quá trình chuyển đổi, sáp nhập diễn ra thuận lợi và hạn chế rủi ro pháp lý.