Các quy định pháp lý quan trọng khi thành lập công ty TNHH

Thành lập công ty TNHH là một bước quan trọng đối với cá nhân hoặc tổ chức muốn kinh doanh hợp pháp tại Việt Nam. Tuy nhiên, để tránh gặp rủi ro pháp lý, doanh nghiệp cần hiểu rõ các quy định liên quan. Dưới đây là những thông tin quan trọng giúp bạn nắm vững quy trình và các yêu cầu pháp lý khi đăng ký công ty TNHH

1. Công ty TNHH là gì?

Công ty TNHH (Trách nhiệm Hữu hạn) là loại hình doanh nghiệp có tư cách pháp nhân độc lập và chịu trách nhiệm hữu hạn trong phạm vi vốn góp. Loại hình này phù hợp với các cá nhân, nhóm cá nhân hoặc tổ chức muốn kinh doanh nhưng không muốn chịu trách nhiệm vô hạn như doanh nghiệp tư nhân.

Có hai loại công ty TNHH phổ biến:

• Công ty TNHH một thành viên: Chỉ có một cá nhân hoặc tổ chức làm chủ sở hữu. Chủ sở hữu chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài chính trong phạm vi vốn góp.
• Công ty TNHH hai thành viên trở lên: Có từ 2 đến 50 thành viên góp vốn. Mỗi thành viên chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi số vốn đã góp vào công ty.

2. Điều kiện thành lập công ty TNHH

• Phải có ít nhất một thành viên góp vốn (đối với công ty TNHH một thành viên) hoặc hai thành viên trở lên (đối với công ty TNHH hai thành viên).
• Ngành nghề kinh doanh phải hợp pháp, không thuộc danh mục cấm theo quy định nhà nước.
• Công ty cần có địa chỉ trụ sở rõ ràng, không được đặt tại chung cư hoặc nhà tập thể (trừ trường hợp có chức năng kinh doanh).

3. Vốn điều lệ và nghĩa vụ góp vốn

Vốn điều lệ là số vốn do chủ sở hữu hoặc các thành viên góp vào để hoạt động kinh doanh. Pháp luật không quy định mức vốn điều lệ tối thiểu, trừ một số ngành nghề đặc thù yêu cầu vốn pháp định.

Một số điểm mà các thành viên cần phải lưu ý:

• Thành viên phải góp đủ vốn trong 90 ngày kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (GCN ĐKDN).
• Vốn điều lệ ảnh hưởng đến uy tín doanh nghiệp, khả năng ký hợp đồng và mức thuế môn bài phải đóng.
• Không góp đủ vốn trong thời gian quy định có thể dẫn đến chế tài xử phạt hoặc phải điều chỉnh vốn điều lệ.

4. Hồ sơ và thủ tục đăng ký công ty TNHH

Căn cứ vào các quy định nêu tại Luật Doanh nghiệp 2020, Nghị định 01/2021/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp, Quyết định 885/QĐ-BKHĐT, chi tiết 5 bước trong thủ tục thành lập công ty TNHH được thực hiện như sau:

Bước 1: Chuẩn bị thông tin thành lập công ty TNHH

Chọn loại hình công ty TNHH: Việc lựa chọn loại hình công ty TNHH nhằm mục đích xác định cách công ty được tổ chức và hoạt động và chủ thể thành lập công ty TNHH có thể lựa chọn 1 trong 2 mô hình công ty sau:

• Công ty TNHH 1 thành viên: Dành cho các cá nhân hoặc tổ chức chỉ có một người góp vốn.
• Công ty TNHH 2 thành viên trở lên: Áp dụng cho công ty có từ 2 người góp vốn trở lên, nhưng không quá 50 người.

Ngành nghề kinh doanh:

• Ngành nghề kinh doanh khi thành lập công ty TNHH phải thuộc những lĩnh vực mà pháp luật không cấm. Các ngành nghề bị cấm bao gồm: mua bán vũ khí, ma túy, mại dâm, dịch vụ bói toán, hoạt động tín dụng đen, môi giới kết hôn giả…
• Đối với các ngành nghề có điều kiện kinh doanh, công ty TNHH cần đáp ứng đủ yêu cầu hoạt động của ngành đó.

Cách đặt tên công ty TNHH:

Tên công ty TNHH phải gồm đầy đủ 2 yếu tố: loại hình công ty và tên riêng của công ty.

• Loại hình công ty TNHH có thể là “Công ty TNHH 1 thành viên” hoặc “Công ty TNHH 2 thành viên.”
• Tên công ty TNHH có thể sử dụng chữ in hoa, chữ thường, và chữ số.
• Tên riêng của công ty TNHH cần phải được viết bằng các chữ cái trong bảng 24 chữ cái Tiếng Việt và có thể kèm theo một số chữ khác như J, W, F, Z và ký tự.
• Tên công ty TNHH phải đủ độc đáo và không được trùng lặp với tên các công ty khác đã đăng ký trước đó.
• Tên công ty TNHH không được vi phạm các quy định pháp luật về quyền sở hữu trí tuệ, danh tiếng, hay gây nhầm lẫn cho công chúng.

Chọn địa chỉ trụ sở cho công ty TNHH:

Địa chỉ trụ sở công ty TNHH phải chính xác, cụ thể và hợp pháp, phục vụ giao dịch và hoạt động kinh doanh. Không được đặt tại chung cư hoặc nhà tập thể (trừ khi có chức năng kinh doanh) và phải có giấy tờ chứng minh quyền sử dụng hợp lệ.

• Bắt buộc treo bảng hiệu công ty tại trụ sở, hiển thị tên công ty, mã số doanh nghiệp, địa chỉ để cơ quan chức năng và đối tác nhận diện.
• Không chọn địa điểm thuộc khu vực cấm kinh doanh hoặc khu đất quy hoạch không phù hợp.
• Văn phòng ảo có thể dùng làm địa chỉ đăng ký, nhưng phải đảm bảo khả năng nhận thư từ và giao dịch hợp pháp.

Xác định mức vốn điều lệ công ty TNHH:

Vốn điều lệ là số vốn do doanh nghiệp tự đăng ký để phục vụ hoạt động kinh doanh. Đây là số tiền cam kết góp của chủ sở hữu (công ty TNHH một thành viên) hoặc các thành viên góp vốn (công ty TNHH hai thành viên trở lên)

Người đại diện pháp luật:

• Người đại diện pháp luật là người quản lý và điều hành trực tiếp mọi hoạt động kinh doanh của công ty TNHH.
• Người đại diện pháp luật có trách nhiệm làm các thủ tục, ký kết giấy tờ với cơ quan nhà nước hoặc cá nhân, tổ chức khác thay mặt cho công ty TNHH.

Việc công ty chuẩn bị, tra cứu và xác minh thông tin chính xác đảm bảo sự hợp pháp tuân thủ quy định trước khi lập hồ sơ. Điều này chứng mình rằng vốn điều lệ của công ty TNHH có khả năng phục vụ các hoạt động giao dịch, kinh doanh.

Bước 2: Chuẩn bị hồ sơ thành lập công ty TNHH

Việc chuẩn bị hồ sơ đầy đủ và chính xác là một trong những bước quan trọng nhất khi thành lập công ty TNHH. Nếu hồ sơ không hợp lệ hoặc thiếu sót, doanh nghiệp có thể bị từ chối cấp giấy phép kinh doanh, gây mất thời gian và tốn kém chi phí.

Hồ sơ thanh lập công ty TNHH cần chuẩn bị gồm:

• Đơn đề nghị đăng ký doanh nghiệp;
• Điều lệ doanh nghiệp;
• Danh sách thành viên công ty (nếu có);
• CCCD hoặc hộ chiếu của thành viên;
• Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh (nếu thành viên là tổ chức);
• Quyết định uỷ quyền của người đại diện theo uỷ quyền của tổ chức;
• Quyết định góp vốn của thành viên là tổ chức và các tài liệu khác (nếu có);
• Giấy ủy quyền (nếu nhờ dịch vụ hỗ trợ nộp hồ sơ).

Cơ quan đăng ký kinh doanh có trách nhiệm kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ đăng ký thành lập công ty TNHH và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 03 ngày làm việc, kể từ ngày nhận được hồ sơ đăng ký doanh nghiệp có yêu cầu.

Sau khi đã chuẩn bị đầy đủ thông tin, hồ sơ thủ tục để thành lập công ty TNHH, thì bước tiếp theo là kiểm tra cẩn thận thông tin và hồ sơ trước khi nộp tránh những lỗi không cần thiết. Dưới đây là một số thông tin chi tiết cần chú ý:

Kiểm Tra Lại Hồ Sơ Trước Khi Nộp

• Trước khi nộp hồ sơ, hãy đảm bảo rằng tất cả các thông tin trong hồ sơ thành lập công ty TNHH đã được điền đúng, chính xác và đầy đủ.
• Kiểm tra xem có bất kỳ sai sót nào trong việc ghi tên, địa chỉ, ngành nghề, hoặc bất kỳ thông tin quan trọng nào khác.
• Đảm bảo rằng tất cả các tài liệu cần thiết như bản sao chứng minh nhân dân, giấy tờ chứng minh vốn, và các tài liệu khác đều đã được chuẩn bị và đính kèm vào hồ sơ.
• Kiểm tra tính chính xác của các tài liệu và xác minh rằng chúng không bị hỏng hoặc thiếu sót.

Chuẩn bị danh sách kiểm tra

• Tạo một danh sách kiểm tra dựa trên yêu cầu của quy trình thành lập công ty TNHH và kiểm tra tỉ mỉ từng mục.
• Điều này giúp đảm bảo không bỏ sót bất kỳ bước nào và đảm bảo tính hoàn thiện của hồ sơ.

Thực hiện việc ký hồ sơ

Sau khi xác minh thông tin và chắc chắn rằng hồ sơ đã chuẩn bị đầy đủ và chính xác, tiến hành việc ký tên và đóng dấu lên các tài liệu cần thiết. Điều này giúp đảm bảo rằng hồ sơ đã được hoàn chỉnh và đúng theo yêu cầu, từ đó tránh các vấn đề không cần thiết trong quá trình xử lý thủ tục.

Bước 3. Nộp hồ sơ

Khi đã hoàn tất các bước chuẩn bị và kiểm tra hồ sơ, đến lúc tiến hành nộp hồ sơ để hoàn tất quy trình thành lập Công ty TNHH. Dưới đây là địa điểm và phương thức cụ thể về cách nộp hồ sơ:

Địa điểm nộp hồ sơ: Văn phòng Sở Kế hoạch và Đầu tư của tỉnh/thành phố là nơi cần đến để nộp hồ sơ thành lập công ty TNHH. Tại đây sẽ gặp những người chuyên trách để tiếp nhận hồ sơ và thực hiện các thủ tục liên quan.

Phương thức nộp hồ sơ:

• Nộp hồ sơ trực tiếp tại văn phòng Sở KH&ĐT của tỉnh/thành phố.
• Nếu không thể trực tiếp đến, có thể sử dụng phương thức nộp hồ sơ qua internet, thông qua cổng thông tin đăng ký doanh nghiệp trực tuyến.
• Khi nộp hồ sơ, hãy chắc chắn rằng mọi giấy tờ và tài liệu cần thiết đều đã được đính kèm và chuẩn bị đầy đủ. Việc nộp hồ sơ đúng cách sẽ giúp tiếp cận dịch vụ tiện ích và nhanh chóng hoàn thành thủ tục thành lập công ty TNHH.

Bước 4. Nhận kết quả đăng ký công ty TNHH

Sau khi nộp hồ sơ thành lập Công ty TNHH, trong vòng 03 ngày làm việc, Sở Kế hoạch và Đầu tư sẽ tiến hành xem xét hồ sơ của công ty. Trong trường hợp hồ sơ chưa đủ hợp lệ hoặc cần điều chỉnh thông tin, Sở sẽ phát thông báo yêu cầu bổ sung hoặc sửa đổi thông tin cụ thể. Bước này nhằm đảm bảo rằng hồ sơ được hoàn thiện và đáp ứng đầy đủ yêu cầu pháp luật.

Nếu hồ sơ đạt yêu cầu và hợp lệ,công ty sẽ nhận được Giấy chứng nhận đăng ký thành lập doanh nghiệp tại Sở Kế hoạch và Đầu tư. Giấy chứng nhận này xác nhận rằng công ty đã chính thức được thành lập và có tư cách pháp nhân, sẵn sàng hoạt động kinh doanh theo quy định của pháp luật.

Người nộp hồ sơ cần đồng thời nộp lệ phí công bố thông tin đăng ký doanh nghiệp cùng với hồ sơ thành lập công ty.

Bước 5. Đăng bố cáo thành lập công ty lên cổng thông tin quốc gia

Sau khi công ty TNHH được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, thông tin của công ty sẽ được công bố trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

5. Quy định về con dấu doanh nghiệp

Theo Luật Doanh nghiệp 2020, doanh nghiệp không bắt buộc phải có con dấu, nhưng nếu sử dụng, doanh nghiệp được tự quyết định về số lượng, hình thức và nội dung con dấu. Con dấu có thể là dấu tròn, dấu vuông hoặc các hình dạng khác, nhưng phải đảm bảo thể hiện rõ tên doanh nghiệp và mã số doanh nghiệp.

Con dấu không cần đăng ký mẫu dấu với cơ quan nhà nước như trước đây. Doanh nghiệp có trách nhiệm tự quản lý và sử dụng con dấu đúng quy định, đặc biệt khi ký kết hợp đồng, văn bản nội bộ hoặc giao dịch với đối tác.

6. Nghĩa vụ thuế sau khi thành lập công ty TNHH

Sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, công ty TNHH phải thực hiện các nghĩa vụ thuế theo quy định. Dưới đây là các loại thuế quan trọng mà doanh nghiệp cần kê khai và nộp đúng hạn:

Thuế môn bài:

• Vốn điều lệ trên 10 tỷ đồng: Nộp 3 triệu đồng/năm.
• Vốn điều lệ từ 10 tỷ đồng trở xuống: Nộp 2 triệu đồng/năm.
• Miễn thuế môn bài trong năm đầu với doanh nghiệp mới thành lập.

Thuế giá trị gia tăng (GTGT):

• Kê khai theo phương pháp khấu trừ (10%) hoặc trực tiếp (theo doanh thu thực tế).

Thuế thu nhập doanh nghiệp (TNDN):

• Thuế suất phổ biến 20% trên lợi nhuận sau thuế.

Thuế thu nhập cá nhân (TNCN) (nếu có nhân viên):

• Khấu trừ và nộp thuế khi trả lương cho nhân viên.

Báo cáo thuế định kỳ:

• Kê khai và nộp thuế theo tháng, quý hoặc năm, tùy vào quy mô doanh nghiệp

7. Các nghĩa vụ liên quan đến lao động và bảo hiểm

Sau khi thành lập, công ty TNHH có trách nhiệm thực hiện các nghĩa vụ liên quan đến lao động và bảo hiểm đối với nhân viên theo quy định của pháp luật. Cụ thể gồm:

Ký hợp đồng lao động cho nhân viên:

• Doanh nghiệp phải ký hợp đồng lao động bằng văn bản nếu thuê nhân viên từ 1 tháng trở lên.
• Hợp đồng phải nêu rõ mức lương, thời gian làm việc, quyền lợi và nghĩa vụ của hai bên.

Đăng ký lao động với cơ quan quản lý:

• Báo cáo sử dụng lao động cho Phòng Lao động - Thương binh & Xã hội tại địa phương.

Đóng bảo hiểm bắt buộc (nếu có từ 1 nhân viên trở lên):

• Bảo hiểm xã hội (BHXH): 17.5% do doanh nghiệp đóng, 8% do người lao động đóng.
• Bảo hiểm y tế (BHYT): 3% doanh nghiệp, 1.5% người lao động.
• Bảo hiểm thất nghiệp (BHTN): 1% doanh nghiệp, 1% người lao động.

Kê khai và nộp thuế thu nhập cá nhân (TNCN):

• Nếu nhân viên có thu nhập chịu thuế, doanh nghiệp có trách nhiệm khấu trừ thuế TNCN trước khi trả lương.

Lưu ý: Nếu doanh nghiệp không thực hiện đầy đủ nghĩa vụ lao động và bảo hiểm, có thể bị phạt hành chính và bị truy thu các khoản bảo hiểm còn thiếu