Những lưu ý pháp lý khi góp vốn bằng tài sản cố định

1. Góp vốn bằng tài sản cố định là gì?

Góp vốn bằng tài sản cố định là hình thức mà cá nhân hoặc tổ chức dùng tài sản thuộc quyền sở hữu hợp pháp của mình để góp vào vốn điều lệ của doanh nghiệp, thay vì góp bằng tiền mặt hoặc chuyển khoản.

Theo Luật Doanh nghiệp 2020, tài sản góp vốn có thể bao gồm: tiền Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, giá trị quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật và tài sản khác có thể định giá được bằng Đồng Việt Nam, trong đó có tài sản cố định.

Tài sản cố định được hiểu là những tài sản có giá trị lớn, thời gian sử dụng dài (thường từ 1 năm trở lên), và tham gia trực tiếp hoặc gián tiếp vào hoạt động sản xuất – kinh doanh của doanh nghiệp. Một số ví dụ phổ biến gồm:

• Nhà xưởng, văn phòng, công trình xây dựng;

• Máy móc, thiết bị sản xuất;

• Xe ô tô, tàu thuyền, phương tiện vận tải phục vụ kinh doanh.

Để được sử dụng làm tài sản góp vốn, các tài sản này phải đảm bảo:

• Thuộc quyền sở hữu hợp pháp của người góp vốn;

• Không có tranh chấp, không bị thế chấp, cầm cố tại thời điểm góp vốn;

• Có khả năng xác định giá trị rõ ràng theo thị trường hoặc thông qua định giá độc lập.

Góp vốn bằng tài sản cố định là cách mà nhiều cá nhân, tổ chức sử dụng để tận dụng nguồn lực sẵn có, đồng thời tăng giá trị thực tế cho doanh nghiệp mà không cần huy động thêm tiền mặt.

2. Lưu ý pháp lý quan trọng khi góp vốn bằng tài sản cố định

Khi góp vốn bằng tài sản cố định, doanh nghiệp cần tuân thủ đầy đủ các quy định pháp luật nhằm đảm bảo tính minh bạch, hợp pháp và tránh rủi ro về sau. Dưới đây là những điểm cần đặc biệt lưu ý:

2.1 Quy định về định giá tài sản

Giá trị tài sản cố định được dùng để góp vốn không thể “ước lượng bằng cảm tính”, mà phải được xác định cụ thể và minh bạch:

• Trường hợp góp vốn khi thành lập doanh nghiệp: các thành viên, cổ đông sáng lập có thể tự thỏa thuận định giá, hoặc thuê tổ chức định giá chuyên nghiệp để xác định giá trị thực tế.

• Trường hợp góp vốn sau khi thành lập: bắt buộc phải thuê tổ chức định giá độc lập, đảm bảo tính khách quan và đúng quy định.

2.2 Trách nhiệm nếu định giá sai lệch

Nếu việc định giá tài sản góp vốn cao hơn giá trị thực tế, các thành viên, cổ đông sáng lập liên đới chịu trách nhiệm bằng toàn bộ phần chênh lệch. Điều này nhằm bảo vệ tính trung thực của vốn điều lệ và quyền lợi của các bên liên quan.

2.3 Thủ tục chuyển quyền sở hữu tài sản

Sau khi định giá, tài sản cố định cần được chuyển quyền sở hữu hợp pháp từ người góp vốn sang doanh nghiệp:

• Với tài sản phải đăng ký sở hữu (ví dụ: nhà đất, xe ô tô...), cần làm thủ tục sang tên theo quy định tại cơ quan nhà nước có thẩm quyền.

• Với tài sản không cần đăng ký, cần lập biên bản giao nhận tài sản góp vốn, có chữ ký xác nhận của các bên liên quan.

2.4 Thời hạn góp đủ vốn

Luật quy định rõ, các thành viên phải góp đủ phần vốn đã cam kết trong vòng 90 ngày kể từ ngày doanh nghiệp được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Nếu không góp đủ trong thời hạn này, có thể dẫn đến:

• Mất tư cách thành viên/cổ đông tương ứng với phần vốn chưa góp;

• Doanh nghiệp buộc phải điều chỉnh vốn điều lệ cho đúng thực tế đã góp.

2.5 Hình thức thanh toán

Luật Doanh nghiệp và các văn bản liên quan quy định rõ về phương thức thanh toán khi góp vốn:

• Doanh nghiệp (pháp nhân) không được sử dụng tiền mặt để góp vốn – phải chuyển khoản qua ngân hàng.

• Cá nhân có thể dùng tiền mặt, nhưng vẫn cần ghi nhận minh bạch, có đầy đủ chứng từ để chứng minh nguồn gốc và giá trị tài sản góp vốn.

3. Một số lưu ý khác

Bên cạnh các quy định pháp lý chính về định giá, chuyển quyền sở hữu và thời hạn góp vốn, doanh nghiệp cũng cần quan tâm đến một số yếu tố thực tiễn quan trọng dưới đây để đảm bảo việc góp vốn bằng tài sản cố định diễn ra đúng luật và hiệu quả:

3.1 Hạch toán kế toán đúng quy định

Khi nhận tài sản cố định góp vốn, doanh nghiệp cần ghi nhận chính xác vào sổ sách kế toán theo chuẩn mực kế toán Việt Nam (VAS). Cụ thể:

• Tài sản được ghi nhận theo giá trị đã định giá và thống nhất, đồng thời phản ánh vào vốn góp của các thành viên.

• Cần phân loại đúng nhóm tài sản (hữu hình, vô hình), trích khấu hao đúng quy định và kèm theo các chứng từ liên quan như biên bản giao nhận, giấy tờ sang tên, hồ sơ định giá...

Việc hạch toán sai có thể dẫn đến rủi ro khi quyết toán thuế hoặc kiểm tra tài chính.

3.2 Không chịu lệ phí trước bạ khi chuyển tài sản góp vốn

Theo quy định tại Điều 3 Nghị định 10/2022/NĐ-CP về lệ phí trước bạ, tài sản góp vốn vào doanh nghiệp không phải nộp lệ phí trước bạ, miễn là việc góp vốn đó được thực hiện đúng theo quy định pháp luật và có đủ hồ sơ chứng minh mục đích chuyển nhượng là để góp vốn.

Tuy nhiên, doanh nghiệp vẫn cần nộp hồ sơ miễn lệ phí trước bạ tại cơ quan có thẩm quyền, kèm theo giấy tờ chứng minh để được hưởng chính sách này.

3.3 Góp vốn đúng pháp luật giúp bảo vệ quyền lợi cổ đông

Việc góp vốn đúng quy định không chỉ giúp doanh nghiệp hoạt động hợp pháp mà còn bảo vệ quyền lợi của chính người góp vốn:

• Đảm bảo quyền sở hữu phần vốn góp được pháp luật công nhận;

• Tránh tranh chấp về quyền lợi cổ đông trong tương lai;

• Tăng mức độ minh bạch và uy tín của doanh nghiệp với đối tác, ngân hàng, nhà đầu tư.

4. Kết luận

Góp vốn bằng tài sản cố định là hình thức góp vốn phổ biến, đặc biệt với những doanh nghiệp có sẵn tài sản lớn như máy móc, nhà xưởng, phương tiện vận tải... Tuy nhiên, để tránh rủi ro pháp lý và đảm bảo quyền lợi cho các bên liên quan, doanh nghiệp cần đặc biệt chú trọng đến việc định giá, chuyển quyền sở hữu, thời hạn góp vốn và hạch toán kế toán đúng quy định.

Việc thực hiện đúng các bước, minh bạch trong hồ sơ và tuân thủ pháp luật không chỉ giúp doanh nghiệp hoạt động ổn định mà còn là cơ sở để bảo vệ quyền sở hữu và phân chia lợi ích công bằng giữa các thành viên góp vốn.