1. Mở đầu
Trong quá trình thành lập và vận hành doanh nghiệp, vốn điều lệ là một trong những yếu tố quan trọng hàng đầu. Đây không chỉ là con số thể hiện cam kết tài chính của chủ sở hữu hoặc các thành viên góp vốn, mà còn ảnh hưởng trực tiếp đến uy tín, năng lực và trách nhiệm pháp lý của doanh nghiệp trước đối tác và cơ quan quản lý nhà nước.
Tuy nhiên, nhiều doanh nghiệp, đặc biệt là những doanh nghiệp mới thành lập, thường chưa nắm rõ thời hạn phải hoàn tất việc góp vốn điều lệ. Nếu không góp vốn đúng hạn, doanh nghiệp có thể đối mặt với rủi ro pháp lý, như phải giảm vốn điều lệ, mất quyền lợi của thành viên/cổ đông, thậm chí bị xử phạt vi phạm hành chính.
Chính vì vậy, việc hiểu rõ thời hạn góp vốn điều lệ theo quy định của Luật Doanh nghiệp là điều cần thiết để doanh nghiệp vừa tuân thủ pháp luật, vừa bảo vệ được quyền lợi hợp pháp của mình.
2. Cơ sở pháp lý
Thời hạn góp vốn điều lệ được quy định trực tiếp trong Luật Doanh nghiệp 2020 – văn bản pháp lý cao nhất điều chỉnh hoạt động thành lập và quản lý doanh nghiệp tại Việt Nam hiện nay. Một số điều khoản quan trọng liên quan đến vấn đề này gồm:
-
Điều 47 và Điều 75: quy định về việc góp vốn của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và hai thành viên trở lên, với thời hạn góp đủ vốn tối đa là 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
-
Điều 113: quy định về việc thanh toán cổ phần khi thành lập công ty cổ phần, cũng áp dụng thời hạn tối đa 90 ngày.
-
Điều 177: quy định về công ty hợp danh, trong đó thời hạn góp vốn căn cứ vào cam kết của các thành viên hợp danh, không áp dụng giới hạn 90 ngày như các loại hình khác.
Ngoài ra, Nghị định số 122/2021/NĐ-CP của Chính phủ về xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực kế hoạch và đầu tư cũng có các quy định về chế tài khi doanh nghiệp không góp vốn đúng hạn, như buộc đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ hoặc xử phạt tiền.
Có thể thấy, pháp luật đã thiết lập khuôn khổ rõ ràng để doanh nghiệp biết mình cần thực hiện nghĩa vụ góp vốn trong thời gian nào, cũng như hậu quả pháp lý nếu không tuân thủ.
3. Thời hạn góp vốn khi thành lập doanh nghiệp
Khi mới thành lập, doanh nghiệp cần lưu ý rõ thời hạn góp vốn để tránh vi phạm pháp luật. Tùy từng loại hình doanh nghiệp, quy định cụ thể như sau:
-
Công ty TNHH một thành viên: Chủ sở hữu phải góp đủ vốn điều lệ trong vòng 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
-
Công ty TNHH hai thành viên trở lên: Các thành viên cũng có thời hạn 90 ngày để góp đủ phần vốn đã cam kết.
-
Công ty cổ phần: Các cổ đông sáng lập phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua trong vòng 90 ngày kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
-
Công ty hợp danh: Khác với các loại hình trên, thời hạn góp vốn được xác định dựa trên cam kết giữa các thành viên hợp danh, thay vì áp dụng giới hạn 90 ngày.
Ngoại lệ: Trường hợp góp vốn bằng tài sản (ví dụ: quyền sử dụng đất, máy móc, thiết bị) hoặc phải thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu thì thời gian làm thủ tục không tính vào 90 ngày.
Quy định này nhằm đảm bảo sự linh hoạt, vì quá trình định giá, chuyển giao quyền sở hữu tài sản thường mất nhiều thời gian hơn so với việc góp vốn bằng tiền mặt.
4. Thời hạn góp vốn khi tăng vốn điều lệ
Khác với việc góp vốn khi thành lập doanh nghiệp, Luật Doanh nghiệp 2020 không quy định cụ thể thời hạn phải góp vốn khi tăng vốn điều lệ. Thời gian và phương thức góp vốn khi tăng vốn thường được xác định dựa trên:
-
Điều lệ công ty: Công ty có thể quy định rõ trong điều lệ về thời hạn, số lần góp vốn, cũng như hình thức góp vốn (tiền mặt, tài sản, cổ phần).
-
Hợp đồng góp vốn hoặc nghị quyết của hội đồng thành viên/cổ đông: Các bên liên quan thỏa thuận thời gian góp vốn, phương thức thanh toán và các điều kiện liên quan.
Do đó, khi doanh nghiệp có kế hoạch tăng vốn, việc tham khảo điều lệ và các quyết định nội bộ là cần thiết để xác định chính xác thời hạn và tránh tranh chấp hoặc vi phạm pháp luật.
Lưu ý: Dù không có thời hạn cố định như khi thành lập, doanh nghiệp vẫn nên lập kế hoạch góp vốn rõ ràng để đảm bảo quyền lợi của các thành viên/cổ đông và tránh rủi ro pháp lý.
5. Xử lý khi không góp đủ vốn đúng hạn
Khi thành viên hoặc cổ đông không góp đủ vốn đúng thời hạn, doanh nghiệp sẽ phải thực hiện các bước xử lý theo quy định pháp luật, nhằm bảo vệ quyền lợi các bên và đảm bảo tính minh bạch tài chính. Cụ thể:
5.1 Đăng ký giảm vốn điều lệ
-
Nếu không góp đủ vốn, doanh nghiệp có nghĩa vụ điều chỉnh giảm vốn điều lệ đã đăng ký với cơ quan đăng ký kinh doanh.
-
Việc này giúp phản ánh đúng thực tế vốn góp và tránh các rủi ro pháp lý liên quan đến vốn điều lệ ảo.
5.2 Mất tư cách thành viên/cổ đông
-
Thành viên hoặc cổ đông không góp vốn đúng hạn sẽ mất một phần hoặc toàn bộ quyền lợi liên quan đến phần vốn chưa góp, tùy theo quy định của Luật Doanh nghiệp và điều lệ công ty.
-
Điều này bao gồm quyền biểu quyết, quyền nhận lợi nhuận, và quyền tham gia các quyết định quan trọng.
5.3 Xử phạt hành chính
-
Doanh nghiệp và thành viên/cổ đông có thể bị xử phạt vi phạm hành chính theo Nghị định số 122/2021/NĐ-CP nếu không góp đủ vốn điều lệ theo quy định.
-
Mức phạt tùy thuộc vào mức độ vi phạm và loại hình doanh nghiệp, nhưng việc tuân thủ góp vốn đầy đủ sẽ giúp tránh các rủi ro này.
Việc nắm rõ các hậu quả trên giúp doanh nghiệp và các thành viên/cổ đông lên kế hoạch góp vốn nghiêm túc, đúng hạn, đồng thời đảm bảo quyền lợi pháp lý và uy tín của doanh nghiệp
6. Lưu ý quan trọng
Để việc góp vốn điều lệ diễn ra suôn sẻ và tuân thủ pháp luật, doanh nghiệp và các thành viên/cổ đông cần lập kế hoạch góp vốn rõ ràng, xác định số vốn cần góp, thời gian, hình thức góp vốn và người chịu trách nhiệm thực hiện. Nếu góp vốn bằng tài sản thay vì tiền mặt, như máy móc, thiết bị hoặc quyền sử dụng đất, cần lưu giữ đầy đủ chứng từ pháp lý như hợp đồng chuyển nhượng, biên bản định giá hay hóa đơn, làm cơ sở chứng minh việc góp vốn hợp pháp.
Bên cạnh đó, điều lệ công ty nên quy định cụ thể về thời hạn, phương thức góp vốn và hậu quả khi không góp đủ vốn, nhằm tránh tranh chấp giữa các thành viên/cổ đông và tạo căn cứ pháp lý khi cần thiết. Cuối cùng, dù thời hạn góp vốn khi thành lập doanh nghiệp là tối đa 90 ngày, còn khi tăng vốn do công ty tự quy định, các bên vẫn nên tuân thủ đúng cam kết để bảo vệ quyền lợi, tránh rủi ro pháp lý và đồng thời nâng cao uy tín, tính minh bạch với đối tác, cơ quan quản lý và các thành viên khác.
