Có thể thay đổi nhà đầu tư trong công ty vốn nước ngoài không?

1. Khi nào cần thay nhà đầu tư?

Theo Luật Đầu tư 2020, công ty có vốn đầu tư nước ngoài (FDI) là doanh nghiệp có nhà đầu tư nước ngoài nắm giữ từ 1% vốn điều lệ trở lên, hoặc có nhà đầu tư nước ngoài là thành viên/cổ đông sáng lập. Loại hình này ngày càng phổ biến tại Việt Nam do lợi thế thu hút vốn, công nghệ và kinh nghiệm quản lý quốc tế.

Tuy nhiên, trong quá trình hoạt động, doanh nghiệp có thể phát sinh nhu cầu thay đổi nhà đầu tư để phù hợp với kế hoạch kinh doanh hoặc yêu cầu pháp lý. Một số tình huống thường gặp bao gồm:

• Nhà đầu tư hiện tại góp thêm vốn: nhằm mở rộng quy mô, tăng vốn điều lệ để đáp ứng nhu cầu phát triển.

• Chuyển nhượng vốn/cổ phần cho nhà đầu tư mới (trong nước hoặc nước ngoài): khi thành viên muốn rút vốn, thay đổi cơ cấu sở hữu hoặc thu hút đối tác chiến lược.

• Sáp nhập hoặc thay đổi cấu trúc doanh nghiệp: ví dụ, công ty mẹ hoặc tổ chức góp vốn bị sáp nhập, dẫn đến thay đổi chủ sở hữu phần vốn góp.

Việc thay đổi nhà đầu tư không chỉ liên quan đến cơ cấu vốn, mà còn ảnh hưởng đến thủ tục pháp lý, giấy chứng nhận đầu tư, và các quyền – nghĩa vụ kèm theo. Do đó, doanh nghiệp cần nắm rõ quy định để thực hiện đúng quy trình, tránh bị chậm trễ hoặc xử phạt hành chính.

2. Chuẩn bị hồ sơ theo từng trường hợp

Tùy theo lý do thay đổi nhà đầu tư (góp vốn, chuyển nhượng hay chỉ cập nhật thông tin), doanh nghiệp cần chuẩn bị các loại giấy tờ khác nhau. Cụ thể:

2.1 Trường hợp góp thêm vốn hoặc có nhà đầu tư mới góp vốn

• Văn bản đăng ký góp vốn/mua cổ phần (theo mẫu).

• Quyết định và biên bản họp của công ty về việc chấp thuận cho nhà đầu tư góp vốn.

• Giấy tờ pháp lý của nhà đầu tư mới:

  • Cá nhân: CMND/CCCD/Hộ chiếu.

  • Tổ chức: Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

• Trường hợp hoạt động trong ngành nghề đầu tư có điều kiện: văn bản chấp thuận của Sở Kế hoạch & Đầu tư trước khi thực hiện.

• Nếu có điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC): hồ sơ xin cấp Giấy chứng nhận đầu tư điều chỉnh.

2.2 Trường hợp chuyển nhượng vốn/cổ phần

• Hợp đồng chuyển nhượng vốn/cổ phần (có đầy đủ chữ ký các bên).

• Chứng từ thanh toán (chuyển khoản qua ngân hàng theo quy định ngoại hối).

• Văn bản đăng ký mua cổ phần/góp vốn cho nhà đầu tư mới (nếu là nhà đầu tư nước ngoài).

• Giấy tờ pháp lý của nhà đầu tư mới (tương tự như mục A).

• Tờ khai và chứng từ nộp thuế thu nhập cá nhân/doanh nghiệp từ hoạt động chuyển nhượng (phải kê khai trong vòng 10 ngày kể từ ngày ký hợp đồng).

2.3 Trường hợp thay đổi thông tin cổ đông/nhà đầu tư

(Chỉ thay đổi thông tin cá nhân hoặc pháp nhân, không thay đổi tỷ lệ sở hữu)

• Thông báo thay đổi/cập nhật thông tin cổ đông theo mẫu tại Điều 60 Nghị định 01/2021/NĐ-CP.

• Giấy tờ pháp lý mới của cổ đông/nhà đầu tư: hộ chiếu mới, căn cước công dân, hoặc giấy đăng ký doanh nghiệp mới của tổ chức.

3. Thủ tục đăng ký thay đổi

Sau khi chuẩn bị đầy đủ hồ sơ, doanh nghiệp cần tiến hành thủ tục đăng ký thay đổi tại cơ quan có thẩm quyền. Trình tự thực hiện thường bao gồm các bước sau:

Bước 1. Nộp hồ sơ tại cơ quan đăng ký

• Doanh nghiệp nộp hồ sơ thay đổi tại Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi công ty đặt trụ sở.

• Trường hợp doanh nghiệp có Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC): cần đồng thời nộp hồ sơ điều chỉnh tại Sở Kế hoạch & Đầu tư hoặc Ban Quản lý khu công nghiệp/khu chế xuất (tùy nơi cấp giấy phép ban đầu).

Bước 2. Tiếp nhận và xử lý hồ sơ

• Cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ.

• Nếu hồ sơ chưa đầy đủ hoặc có sai sót, doanh nghiệp sẽ nhận được thông báo yêu cầu bổ sung, chỉnh sửa.

Bước 3. Cấp giấy tờ điều chỉnh

• Nếu hồ sơ hợp lệ, doanh nghiệp sẽ được cấp:

  • Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp điều chỉnh (ERC) – khi thay đổi thông tin cổ đông, vốn điều lệ, hoặc nội dung đăng ký doanh nghiệp.

  • Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư điều chỉnh (IRC) – nếu có thay đổi liên quan đến nhà đầu tư nước ngoài, vốn đầu tư hoặc dự án đầu tư.

Bước 4. Công bố thông tin

• Sau khi nhận được Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới, công ty cổ phần chưa niêm yết phải thông báo công khai trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

• Việc công bố này là bắt buộc, nếu không sẽ bị xử phạt vi phạm hành chính.

4. Thời gian xử lý dự kiến

Thời gian xử lý hồ sơ thay đổi nhà đầu tư phụ thuộc vào từng trường hợp cụ thể và cơ quan có thẩm quyền. Thông thường, doanh nghiệp có thể tham khảo các mốc sau:

• Thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp (như cập nhật thông tin cổ đông, thay đổi vốn điều lệ): khoảng 03 ngày làm việc kể từ khi hồ sơ hợp lệ được nộp tại Phòng Đăng ký kinh doanh.

• Trường hợp góp vốn hoặc chuyển nhượng vốn có yếu tố nước ngoài, đồng thời phải điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC): thời gian xử lý thường từ 10 – 15 ngày làm việc.

• Nếu cần điều chỉnh cả giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (ERC) và giấy chứng nhận đầu tư (IRC): thời gian có thể kéo dài 15 – 20 ngày làm việc. Trong thực tế, tổng thời gian xử lý có thể lên tới 20 – 40 ngày làm việc, tùy từng tỉnh/thành phố và khối lượng hồ sơ tại cơ quan quản lý.

5. Bảng so sánh nhanh