Thành lập công ty phân chia chức vụ như thế nào?
Mục lục
1. Tại sao cần phân chia chức vụ rõ ràng khi thành lập công ty?
Việc phân chia chức vụ rõ ràng ngay từ giai đoạn thành lập công ty đóng vai trò vô cùng quan trọng như nền móng vững chắc cho sự phát triển bền vững và hiệu quả hoạt động sau này. Một cơ cấu tổ chức minh bạch với các chức danh và trách nhiệm được xác định cụ thể sẽ mang lại nhiều lợi ích thiết thực, tránh được những mâu thuẫn nội bộ tiềm ẩn do sự chồng chéo về quyền hạn và nghĩa vụ. Ngược lại, sự mơ hồ trong phân công công việc và chức danh có thể dẫn đến tình trạng đùn đẩy trách nhiệm, chậm trễ trong ra quyết định và gây ảnh hưởng tiêu cực đến hiệu suất làm việc chung.
Mối liên hệ mật thiết tồn tại giữa loại hình doanh nghiệp được lựa chọn và cơ cấu tổ chức, cũng như các chức vụ tương ứng trong công ty. Mỗi loại hình doanh nghiệp (Công ty TNHH một thành viên, Công ty TNHH hai thành viên trở lên, Công ty cổ phần) sẽ có những quy định pháp lý khác nhau về cơ cấu quản lý và các chức danh chủ chốt. Ví dụ, cơ cấu tổ chức của một công ty TNHH một thành viên sẽ đơn giản hơn so với một công ty cổ phần có nhiều cổ đông. Do đó, việc hiểu rõ đặc điểm của từng loại hình doanh nghiệp là bước đầu tiên và then chốt để xây dựng một cơ cấu tổ chức phù hợp và phân chia chức vụ một cách hiệu quả. Sự phù hợp này không chỉ đảm bảo tuân thủ pháp luật mà còn tối ưu hóa khả năng quản lý và vận hành của doanh nghiệp.
2. Các loại hình doanh nghiệp và cơ cấu tổ chức tương ứng
Cơ cấu tổ chức và việc phân chia chức vụ trong một công ty chịu ảnh hưởng sâu sắc bởi loại hình doanh nghiệp mà chủ sở hữu/các thành viên lựa chọn. Mỗi loại hình có những đặc điểm pháp lý riêng, quy định về cơ cấu quản lý và các chức danh chủ chốt khác nhau. Việc hiểu rõ sự khác biệt này là nền tảng để xây dựng một bộ máy vận hành hiệu quả và tuân thủ đúng quy định của pháp luật.
2.1 Công ty TNHH một thành viên
Trong loại hình công ty này, chủ sở hữu có quyền lực cao nhất và có thể trực tiếp quản lý, điều hành công ty hoặc bổ nhiệm Giám đốc/Tổng Giám đốc để thực hiện các hoạt động này.
- Chủ sở hữu: Là cá nhân hoặc tổ chức sở hữu toàn bộ vốn điều lệ của công ty, có quyền quyết định mọi vấn đề quan trọng của công ty theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.
- Giám đốc/Tổng Giám đốc: Được chủ sở hữu bổ nhiệm, là người đại diện theo ủy quyền, chịu trách nhiệm điều hành hoạt động kinh doanh hàng ngày và quản lý công việc của công ty. Chủ sở hữu có thể kiêm nhiệm vị trí này.
- Ban kiểm soát: Không bắt buộc đối với Công ty TNHH một thành viên, trừ trường hợp chủ sở hữu công ty là tổ chức nhà nước theo quy định tại Điều 79 của Luật Doanh nghiệp 2020. Tuy nhiên, chủ sở hữu vẫn có thể quyết định thành lập Ban kiểm soát nếu xét thấy cần thiết để giám sát hoạt động của Giám đốc/Tổng Giám đốc và đảm bảo tính minh bạch trong quản lý.
2.2 Công ty TNHH hai thành viên trở lên
Cơ cấu tổ chức của Công ty TNHH hai thành viên trở lên phức tạp hơn, phản ánh sự tham gia của nhiều thành viên góp vốn:
- Hội đồng thành viên: Là cơ quan quyết định cao nhất của công ty, bao gồm tất cả các thành viên góp vốn. Hội đồng thành viên có quyền quyết định các vấn đề quan trọng của công ty như chiến lược phát triển, thay đổi vốn điều lệ, thông qua báo cáo tài chính, và bầu, miễn nhiệm các chức danh quản lý khác.
- Chủ tịch Hội đồng thành viên: Do Hội đồng thành viên bầu ra, là người chủ trì các cuộc họp của Hội đồng thành viên và có thể là người đại diện theo pháp luật của công ty nếu được quy định trong Điều lệ.
- Giám đốc/Tổng Giám đốc: Do Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch Hội đồng thành viên (nếu được quy định trong Điều lệ) bổ nhiệm hoặc thuê. Đây là người điều hành hoạt động kinh doanh hàng ngày và chịu trách nhiệm trước Hội đồng thành viên và pháp luật.
- Ban kiểm soát: Không bắt buộc, trừ trường hợp công ty có từ 11 thành viên trở lên. Tuy nhiên, các thành viên có thể thống nhất thành lập Ban kiểm soát để giám sát hoạt động của Hội đồng thành viên, Chủ tịch Hội đồng thành viên và Giám đốc/Tổng Giám đốc.
2.3 Công ty cổ phần
Đây là loại hình doanh nghiệp có cơ cấu tổ chức phức tạp nhất, đặc biệt là đối với các công ty có quy mô lớn và nhiều cổ đông:
- Đại hội đồng cổ đông: Là cơ quan quyết định cao nhất của công ty, bao gồm tất cả các cổ đông có quyền biểu quyết. Đại hội đồng cổ đông có quyền quyết định những vấn đề trọng đại của công ty như thông qua chiến lược phát triển, bầu, miễn nhiệm thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát, quyết định về việc phát hành cổ phiếu và các vấn đề quan trọng khác theo luật định và Điều lệ công ty.
- Hội đồng quản trị: Là cơ quan quản lý công ty, có toàn quyền nhân danh công ty để quyết định mọi vấn đề liên quan đến mục tiêu, quyền lợi của công ty, trừ những vấn đề thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông. Các thành viên Hội đồng quản trị do Đại hội đồng cổ đông bầu ra.
- Chủ tịch Hội đồng quản trị: Do Hội đồng quản trị bầu ra, là người chủ trì các cuộc họp của Hội đồng quản trị và có thể là người đại diện theo pháp luật của công ty.
- Giám đốc/Tổng Giám đốc: Do Hội đồng quản trị bổ nhiệm hoặc thuê, là người điều hành hoạt động kinh doanh hàng ngày và chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị và pháp luật.
- Ban kiểm soát: Bắt buộc đối với công ty cổ phần nếu có trên 11 cổ đông hoặc là công ty đại chúng. Ban kiểm soát có nhiệm vụ giám sát hoạt động của Hội đồng quản trị, Giám đốc/Tổng Giám đốc và báo cáo với Đại hội đồng cổ đông về kết quả giám sát. Đối với công ty cổ phần có dưới 11 cổ đông, việc thành lập Ban kiểm soát do Đại hội đồng cổ đông quyết định.
3. Các chức vụ chủ chốt trong công ty
Bên cạnh cơ cấu tổ chức đặc thù của từng loại hình doanh nghiệp, có một số chức vụ chủ chốt thường xuất hiện và đóng vai trò then chốt trong việc vận hành và quản lý mọi công ty. Các chức vụ này đảm nhiệm những trách nhiệm pháp lý và điều hành quan trọng, đảm bảo hoạt động trơn tru và tuân thủ quy định.
3.1 Người đại diện theo pháp luật
Người đại diện theo pháp luật là cá nhân chịu trách nhiệm pháp lý toàn diện cho mọi hoạt động của công ty. Với vai trò đại diện chính thức, người này có quyền nhân danh công ty thực hiện các giao dịch dân sự, kinh tế, thương mại, hành chính, lao động và các giao dịch khác theo luật định.
Cụ thể, họ đại diện công ty trong các hoạt động pháp lý, ký kết hợp đồng, giải quyết tranh chấp và tiến hành các thủ tục hành chính. Vị trí này có thể do Chủ tịch Hội đồng thành viên (trong Công ty TNHH hai thành viên trở lên), Chủ tịch Hội đồng quản trị (trong Công ty cổ phần) hoặc Giám đốc/Tổng Giám đốc đảm nhiệm, tùy thuộc vào quy định cụ thể trong Điều lệ công ty và quyết định của cấp quản lý có thẩm quyền.
3.2 Giám đốc/Tổng Giám đốc
Đây là người điều hành hoạt động kinh doanh hàng ngày của công ty và chịu trách nhiệm quản lý các hoạt động này. Chức danh cụ thể (Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc) thường phụ thuộc vào quy mô và cơ cấu quản lý của từng doanh nghiệp. Trách nhiệm chính:
- Tổ chức thực hiện các nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên (đối với Công ty TNHH) hoặc Hội đồng quản trị (đối với Công ty cổ phần).
- Quyết định các vấn đề liên quan đến hoạt động kinh doanh hàng ngày của công ty.
- Báo cáo định kỳ hoặc đột xuất về tình hình hoạt động kinh doanh cho Hội đồng thành viên hoặc Hội đồng quản trị.
- Chịu trách nhiệm trước Hội đồng thành viên hoặc Hội đồng quản trị và trước pháp luật về việc thực hiện các quyền và nghĩa vụ được giao.
Bổ nhiệm: Giám đốc/Tổng Giám đốc thường được bổ nhiệm (hoặc thuê) bởi Hội đồng thành viên (trong Công ty TNHH) hoặc Hội đồng quản trị (trong Công ty cổ phần).
3.2 Hội đồng thành viên/Hội đồng quản trị
Đây là cơ quan quyết định cao nhất trong Công ty TNHH hai thành viên trở lên (Hội đồng thành viên) hoặc Công ty cổ phần (Hội đồng quản trị). Các cơ quan này có thẩm quyền đưa ra các quyết định quan trọng ảnh hưởng đến sự phát triển và hoạt động của công ty.
Chức năng chính:
- Quyết định chiến lược phát triển và kế hoạch kinh doanh của công ty.
- Quyết định về việc tăng hoặc giảm vốn điều lệ, chuyển nhượng phần vốn góp/cổ phần.
- Thông qua báo cáo tài chính hàng năm.
- Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên/Hội đồng quản trị, Giám đốc/Tổng Giám đốc và các chức danh quản lý quan trọng khác.
- Quyết định về việc tổ chức lại, giải thể hoặc phá sản công ty.
- Thực hiện các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty.
3.3 Ban kiểm soát
Đây là cơ quan được thành lập để giám sát hoạt động của Hội đồng quản trị, Giám đốc/Tổng Giám đốc và bộ máy quản lý của công ty, đảm bảo tính minh bạch, tuân thủ pháp luật và bảo vệ quyền lợi của các thành viên/cổ đông.
Vai trò chính:
- Kiểm tra tính hợp lý, hợp pháp, tính trung thực và mức độ cẩn trọng trong quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh, ghi chép sổ sách kế toán và báo cáo tài chính của công ty.
- Giám sát việc thực hiện các nghị quyết, quyết định của Đại hội đồng cổ đông và Hội đồng quản trị.
- Báo cáo kết quả hoạt động của mình trước Đại hội đồng cổ đông.
Tính bắt buộc: Ban kiểm soát là bắt buộc đối với công ty cổ phần có trên 11 cổ đông hoặc là công ty đại chúng. Đối với các loại hình doanh nghiệp khác hoặc công ty cổ phần có dưới 11 cổ đông, việc thành lập Ban kiểm soát là tùy thuộc vào quyết định của các thành viên/cổ đông.
Hiểu rõ vai trò và trách nhiệm của từng chức vụ chủ chốt này là điều cần thiết để xây dựng một cơ cấu quản lý hiệu quả, phân công công việc hợp lý và đảm bảo sự phát triển bền vững của công ty ngay từ giai đoạn thành lập.
4. Nguyên tắc phân chia chức vụ khi góp vốn thành lập công ty
Khi các thành viên hoặc cổ đông cùng nhau góp vốn để thành lập công ty, việc phân chia chức vụ là một bước quan trọng, cần được thực hiện một cách công bằng và hợp lý để đảm bảo sự đồng thuận, hợp tác và phát triển bền vững của doanh nghiệp. Các nguyên tắc chính thường được cân nhắc bao gồm:
4.1 Phân chia dựa trên tỷ lệ góp vốn:
Nguyên tắc chi phối việc phân chia chức vụ thường là tỷ lệ vốn góp. Điều này có nghĩa là tỷ lệ vốn góp của mỗi thành viên hoặc cổ đông thường quyết định quyền biểu quyết và mức độ tham gia của họ vào các quyết định quan trọng của công ty, trong đó bao gồm cả khả năng nắm giữ các chức vụ quản lý chủ chốt.
Trong thực tế, những nhà đầu tư nắm giữ tỷ lệ vốn lớn hơn thường có tiếng nói có trọng lượng hơn trong công ty. Do đó, họ thường có nhiều cơ hội hơn để được bầu hoặc bổ nhiệm vào các vị trí quản lý cấp cao, ví dụ như Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch Hội đồng quản trị, hoặc Giám đốc/Tổng Giám đốc.
Tuy nhiên, cần lưu ý rằng, việc chỉ dựa hoàn toàn vào tỷ lệ vốn góp để phân chia các vị trí quản lý có thể không mang lại hiệu quả tối ưu. Lý do là bởi một người có vốn góp lớn không phải lúc nào cũng sở hữu đủ năng lực và kinh nghiệm cần thiết để đảm nhiệm tốt các vai trò quản lý quan trọng của công ty.
4.2 Phân chia dựa trên năng lực và kinh nghiệm:
Một nguyên tắc quan trọng khác trong việc phân chia chức vụ là dựa trên năng lực và kinh nghiệm. Điều này có nghĩa là năng lực chuyên môn, kinh nghiệm quản lý và kiến thức về ngành nghề của từng thành viên hoặc cổ đông cần được cân nhắc kỹ lưỡng khi giao phó các vị trí khác nhau trong công ty.
Trong thực tế, những thành viên có kinh nghiệm điều hành và quản lý đã được chứng minh, hoặc sở hữu chuyên môn sâu rộng phù hợp với lĩnh vực kinh doanh của công ty, thường sẽ được ưu tiên cho các vị trí điều hành chủ chốt như Giám đốc/Tổng Giám đốc, hoặc các vị trí quản lý cấp trung phụ trách các bộ phận chuyên môn, ví dụ như Giám đốc Marketing hay Giám đốc Tài chính.
Ưu điểm nổi bật của nguyên tắc này là nó đảm bảo rằng những người có đủ khả năng và trình độ sẽ được giao những vị trí quan trọng, từ đó góp phần giúp công ty vận hành một cách hiệu quả và trơn tru.
4.3 Phân chia dựa trên mong muốn và sự thống nhất của các thành viên:
Yếu tố không thể bỏ qua khi phân chia chức vụ là sự đồng thuận và nguyện vọng của các thành viên hoặc cổ đông. Nguyên tắc này nhấn mạnh rằng sự nhất trí và mong muốn cá nhân của mỗi người đóng vai trò then chốt trong việc xây dựng một tập thể đoàn kết và hợp tác hiệu quả.
Trên thực tế, các thành viên nên được tạo cơ hội để bày tỏ ý kiến và nguyện vọng về vai trò và trách nhiệm mà họ mong muốn đảm nhận trong công ty. Quá trình thảo luận cởi mở và đạt được sự thống nhất chung giữa các bên sẽ giúp ngăn ngừa những bất đồng và mâu thuẫn tiềm ẩn có thể phát sinh trong tương lai.
Tuy nhiên, cần lưu ý rằng, trong tình huống có nhiều người cùng quan tâm đến một vị trí cụ thể, việc phân chia cần dựa trên một quá trình trao đổi và thỏa hiệp mang tính xây dựng. Trong trường hợp này, các yếu tố khác như tỷ lệ vốn góp, năng lực chuyên môn và kinh nghiệm thực tế của từng ứng viên cần được xem xét một cách khách quan để đưa ra quyết định phù hợp nhất với lợi ích chung của công ty.
Các hình thức phân chia chức vụ thường gặp khi góp vốn thành lập công ty:
- Một người đại diện theo pháp luật, các thành viên khác không giữ chức vụ cụ thể: Hình thức này thường áp dụng cho các công ty có quy mô nhỏ hoặc khi một thành viên có vai trò chủ chốt và chịu trách nhiệm chính trong giai đoạn đầu. Các thành viên khác có thể tham gia vào việc hoạch định chiến lược và giám sát thông qua Hội đồng thành viên/Đại hội đồng cổ đông.
- Phân chia chức vụ cho các thành viên dựa trên chuyên môn: Trong trường hợp các thành viên có những thế mạnh và kinh nghiệm khác nhau, có thể phân chia các vị trí quản lý theo từng lĩnh vực chuyên môn (ví dụ: một người phụ trách tài chính, một người phụ trách kinh doanh, một người phụ trách kỹ thuật). Điều này giúp tận dụng tối đa năng lực của mỗi người.
- Kết hợp các yếu tố: Trong nhiều trường hợp, việc phân chia chức vụ sẽ dựa trên sự kết hợp của cả tỷ lệ góp vốn, năng lực, kinh nghiệm và mong muốn của các thành viên. Cần có sự cân nhắc kỹ lưỡng để đảm bảo sự hài hòa và hiệu quả.
5. Lưu ý khi phân chia chức vụ
Đảm bảo người đại diện theo pháp luật cư trú tại Việt Nam: Theo quy định của Luật Doanh nghiệp, ít nhất một trong những người đại diện theo pháp luật của công ty phải cư trú tại Việt Nam. Trường hợp công ty chỉ có một người đại diện theo pháp luật thì người đó phải cư trú tại Việt Nam và phải có mặt tại trụ sở chính trong thời gian làm việc. Điều này đảm bảo sự thuận tiện trong các giao dịch pháp lý và liên lạc với các cơ quan nhà nước.
Chức vụ phải phù hợp với quy định pháp luật và Điều lệ công ty: Việc đặt tên và xác định quyền hạn, trách nhiệm của các chức vụ phải tuân theo các quy định của Luật Doanh nghiệp và các văn bản pháp luật liên quan. Đồng thời, Điều lệ công ty cần quy định rõ ràng về cơ cấu tổ chức, chức danh quản lý, quy trình bầu cử, bổ nhiệm, miễn nhiệm và quyền hạn, nghĩa vụ của từng chức vụ. Mọi sự phân chia và bổ nhiệm chức vụ phải nhất quán với các quy định này.
Tránh việc một người kiêm nhiệm quá nhiều chức vụ dẫn đến xung đột lợi ích: Mặc dù pháp luật không có quy định cụ thể về số lượng chức vụ tối đa mà một người có thể kiêm nhiệm, việc một người nắm giữ quá nhiều vị trí quan trọng có thể dẫn đến tình trạng xung đột lợi ích, giảm hiệu quả quản lý và giám sát. Cần cân nhắc kỹ lưỡng khi giao nhiều trọng trách cho một cá nhân, đặc biệt là các vị trí có quyền hạn đối lập nhau (ví dụ: vừa là Giám đốc điều hành vừa là Trưởng Ban kiểm soát).
Cần có cơ chế giám sát, kiểm tra để đảm bảo hoạt động minh bạch, hiệu quả: Dù chức vụ được phân chia rõ ràng, vẫn cần thiết phải xây dựng cơ chế giám sát và kiểm tra lẫn nhau giữa các bộ phận và các cấp quản lý. Điều này giúp đảm bảo rằng mọi hoạt động của công ty diễn ra minh bạch, đúng đắn và đạt hiệu quả cao nhất. Ban kiểm soát (nếu có) đóng vai trò quan trọng trong việc này. Ngoài ra, việc thiết lập các quy trình báo cáo, đánh giá hiệu suất cũng góp phần tăng cường tính minh bạch và trách nhiệm.
Cân nhắc đến sự phát triển của công ty trong tương lai: Cơ cấu tổ chức và việc phân chia chức vụ có thể cần điều chỉnh theo sự phát triển và mở rộng của công ty. Do đó, khi thiết kế cơ cấu ban đầu, nên có tầm nhìn dài hạn và tính đến khả năng mở rộng, bổ sung các vị trí mới khi cần thiết. Điều lệ công ty cũng nên có các điều khoản linh hoạt cho phép thay đổi cơ cấu tổ chức khi có nhu cầu.
Đảm bảo sự phù hợp giữa năng lực cá nhân và yêu cầu của chức vụ: Việc bổ nhiệm người vào các vị trí quản lý cần dựa trên sự đánh giá khách quan về năng lực, kinh nghiệm và phẩm chất cá nhân của họ so với yêu cầu của công việc. Việc đặt đúng người vào đúng vị trí sẽ phát huy tối đa tiềm năng của nhân sự và đảm bảo hiệu quả hoạt động của công ty.
Xây dựng quy trình giao quyền và ủy quyền rõ ràng: Khi phân chia chức vụ, cần đồng thời xây dựng các quy trình giao quyền và ủy quyền cụ thể cho từng vị trí. Điều này giúp nhân viên hiểu rõ phạm vi quyền hạn của mình và tránh tình trạng lạm quyền hoặc vượt quá thẩm quyền.
6. Kết luận
Việc phân chia chức vụ một cách hợp lý và khoa học ngay từ giai đoạn thành lập công ty là một yếu tố then chốt, có vai trò quyết định đến sự hoạt động hiệu quả và bền vững của doanh nghiệp trong tương lai. Một cơ cấu tổ chức rõ ràng với sự phân công trách nhiệm và quyền hạn minh bạch sẽ tạo điều kiện thuận lợi cho việc phối hợp nhịp nhàng giữa các bộ phận, tối ưu hóa hiệu suất làm việc và giảm thiểu nguy cơ phát sinh mâu thuẫn nội bộ.
Để đưa ra quyết định phù hợp về phân chia chức vụ, các nhà sáng lập cần cân nhắc kỹ lưỡng mối tương quan giữa tỷ lệ góp vốn, năng lực chuyên môn, kinh nghiệm quản lý và mong muốn của từng thành viên. Không có một công thức chung nào áp dụng cho mọi loại hình doanh nghiệp và quy mô khác nhau. Thay vào đó, cần có sự linh hoạt và điều chỉnh để phù hợp với đặc thù riêng của từng công ty.
Việc tham khảo ý kiến của các chuyên gia pháp lý hoặc tư vấn doanh nghiệp là một bước đi khôn ngoan, giúp đảm bảo rằng cơ cấu tổ chức và việc phân chia chức vụ tuân thủ đúng các quy định của pháp luật hiện hành, đồng thời lường trước và phòng tránh được những rủi ro pháp lý tiềm ẩn
Mục lục
1. Tại sao cần phân chia chức vụ rõ ràng khi thành lập công ty?
Việc phân chia chức vụ rõ ràng ngay từ giai đoạn thành lập công ty đóng vai trò vô cùng quan trọng như nền móng vững chắc cho sự phát triển bền vững và hiệu quả hoạt động sau này. Một cơ cấu tổ chức minh bạch với các chức danh và trách nhiệm được xác định cụ thể sẽ mang lại nhiều lợi ích thiết thực, tránh được những mâu thuẫn nội bộ tiềm ẩn do sự chồng chéo về quyền hạn và nghĩa vụ. Ngược lại, sự mơ hồ trong phân công công việc và chức danh có thể dẫn đến tình trạng đùn đẩy trách nhiệm, chậm trễ trong ra quyết định và gây ảnh hưởng tiêu cực đến hiệu suất làm việc chung.
Mối liên hệ mật thiết tồn tại giữa loại hình doanh nghiệp được lựa chọn và cơ cấu tổ chức, cũng như các chức vụ tương ứng trong công ty. Mỗi loại hình doanh nghiệp (Công ty TNHH một thành viên, Công ty TNHH hai thành viên trở lên, Công ty cổ phần) sẽ có những quy định pháp lý khác nhau về cơ cấu quản lý và các chức danh chủ chốt. Ví dụ, cơ cấu tổ chức của một công ty TNHH một thành viên sẽ đơn giản hơn so với một công ty cổ phần có nhiều cổ đông. Do đó, việc hiểu rõ đặc điểm của từng loại hình doanh nghiệp là bước đầu tiên và then chốt để xây dựng một cơ cấu tổ chức phù hợp và phân chia chức vụ một cách hiệu quả. Sự phù hợp này không chỉ đảm bảo tuân thủ pháp luật mà còn tối ưu hóa khả năng quản lý và vận hành của doanh nghiệp.
2. Các loại hình doanh nghiệp và cơ cấu tổ chức tương ứng
Cơ cấu tổ chức và việc phân chia chức vụ trong một công ty chịu ảnh hưởng sâu sắc bởi loại hình doanh nghiệp mà chủ sở hữu/các thành viên lựa chọn. Mỗi loại hình có những đặc điểm pháp lý riêng, quy định về cơ cấu quản lý và các chức danh chủ chốt khác nhau. Việc hiểu rõ sự khác biệt này là nền tảng để xây dựng một bộ máy vận hành hiệu quả và tuân thủ đúng quy định của pháp luật.
2.1 Công ty TNHH một thành viên
Trong loại hình công ty này, chủ sở hữu có quyền lực cao nhất và có thể trực tiếp quản lý, điều hành công ty hoặc bổ nhiệm Giám đốc/Tổng Giám đốc để thực hiện các hoạt động này.
- Chủ sở hữu: Là cá nhân hoặc tổ chức sở hữu toàn bộ vốn điều lệ của công ty, có quyền quyết định mọi vấn đề quan trọng của công ty theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.
- Giám đốc/Tổng Giám đốc: Được chủ sở hữu bổ nhiệm, là người đại diện theo ủy quyền, chịu trách nhiệm điều hành hoạt động kinh doanh hàng ngày và quản lý công việc của công ty. Chủ sở hữu có thể kiêm nhiệm vị trí này.
- Ban kiểm soát: Không bắt buộc đối với Công ty TNHH một thành viên, trừ trường hợp chủ sở hữu công ty là tổ chức nhà nước theo quy định tại Điều 79 của Luật Doanh nghiệp 2020. Tuy nhiên, chủ sở hữu vẫn có thể quyết định thành lập Ban kiểm soát nếu xét thấy cần thiết để giám sát hoạt động của Giám đốc/Tổng Giám đốc và đảm bảo tính minh bạch trong quản lý.
2.2 Công ty TNHH hai thành viên trở lên
Cơ cấu tổ chức của Công ty TNHH hai thành viên trở lên phức tạp hơn, phản ánh sự tham gia của nhiều thành viên góp vốn:
- Hội đồng thành viên: Là cơ quan quyết định cao nhất của công ty, bao gồm tất cả các thành viên góp vốn. Hội đồng thành viên có quyền quyết định các vấn đề quan trọng của công ty như chiến lược phát triển, thay đổi vốn điều lệ, thông qua báo cáo tài chính, và bầu, miễn nhiệm các chức danh quản lý khác.
- Chủ tịch Hội đồng thành viên: Do Hội đồng thành viên bầu ra, là người chủ trì các cuộc họp của Hội đồng thành viên và có thể là người đại diện theo pháp luật của công ty nếu được quy định trong Điều lệ.
- Giám đốc/Tổng Giám đốc: Do Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch Hội đồng thành viên (nếu được quy định trong Điều lệ) bổ nhiệm hoặc thuê. Đây là người điều hành hoạt động kinh doanh hàng ngày và chịu trách nhiệm trước Hội đồng thành viên và pháp luật.
- Ban kiểm soát: Không bắt buộc, trừ trường hợp công ty có từ 11 thành viên trở lên. Tuy nhiên, các thành viên có thể thống nhất thành lập Ban kiểm soát để giám sát hoạt động của Hội đồng thành viên, Chủ tịch Hội đồng thành viên và Giám đốc/Tổng Giám đốc.
2.3 Công ty cổ phần
Đây là loại hình doanh nghiệp có cơ cấu tổ chức phức tạp nhất, đặc biệt là đối với các công ty có quy mô lớn và nhiều cổ đông:
- Đại hội đồng cổ đông: Là cơ quan quyết định cao nhất của công ty, bao gồm tất cả các cổ đông có quyền biểu quyết. Đại hội đồng cổ đông có quyền quyết định những vấn đề trọng đại của công ty như thông qua chiến lược phát triển, bầu, miễn nhiệm thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát, quyết định về việc phát hành cổ phiếu và các vấn đề quan trọng khác theo luật định và Điều lệ công ty.
- Hội đồng quản trị: Là cơ quan quản lý công ty, có toàn quyền nhân danh công ty để quyết định mọi vấn đề liên quan đến mục tiêu, quyền lợi của công ty, trừ những vấn đề thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông. Các thành viên Hội đồng quản trị do Đại hội đồng cổ đông bầu ra.
- Chủ tịch Hội đồng quản trị: Do Hội đồng quản trị bầu ra, là người chủ trì các cuộc họp của Hội đồng quản trị và có thể là người đại diện theo pháp luật của công ty.
- Giám đốc/Tổng Giám đốc: Do Hội đồng quản trị bổ nhiệm hoặc thuê, là người điều hành hoạt động kinh doanh hàng ngày và chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị và pháp luật.
- Ban kiểm soát: Bắt buộc đối với công ty cổ phần nếu có trên 11 cổ đông hoặc là công ty đại chúng. Ban kiểm soát có nhiệm vụ giám sát hoạt động của Hội đồng quản trị, Giám đốc/Tổng Giám đốc và báo cáo với Đại hội đồng cổ đông về kết quả giám sát. Đối với công ty cổ phần có dưới 11 cổ đông, việc thành lập Ban kiểm soát do Đại hội đồng cổ đông quyết định.
3. Các chức vụ chủ chốt trong công ty
Bên cạnh cơ cấu tổ chức đặc thù của từng loại hình doanh nghiệp, có một số chức vụ chủ chốt thường xuất hiện và đóng vai trò then chốt trong việc vận hành và quản lý mọi công ty. Các chức vụ này đảm nhiệm những trách nhiệm pháp lý và điều hành quan trọng, đảm bảo hoạt động trơn tru và tuân thủ quy định.
3.1 Người đại diện theo pháp luật
Người đại diện theo pháp luật là cá nhân chịu trách nhiệm pháp lý toàn diện cho mọi hoạt động của công ty. Với vai trò đại diện chính thức, người này có quyền nhân danh công ty thực hiện các giao dịch dân sự, kinh tế, thương mại, hành chính, lao động và các giao dịch khác theo luật định.
Cụ thể, họ đại diện công ty trong các hoạt động pháp lý, ký kết hợp đồng, giải quyết tranh chấp và tiến hành các thủ tục hành chính. Vị trí này có thể do Chủ tịch Hội đồng thành viên (trong Công ty TNHH hai thành viên trở lên), Chủ tịch Hội đồng quản trị (trong Công ty cổ phần) hoặc Giám đốc/Tổng Giám đốc đảm nhiệm, tùy thuộc vào quy định cụ thể trong Điều lệ công ty và quyết định của cấp quản lý có thẩm quyền.
3.2 Giám đốc/Tổng Giám đốc
Đây là người điều hành hoạt động kinh doanh hàng ngày của công ty và chịu trách nhiệm quản lý các hoạt động này. Chức danh cụ thể (Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc) thường phụ thuộc vào quy mô và cơ cấu quản lý của từng doanh nghiệp. Trách nhiệm chính:
- Tổ chức thực hiện các nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên (đối với Công ty TNHH) hoặc Hội đồng quản trị (đối với Công ty cổ phần).
- Quyết định các vấn đề liên quan đến hoạt động kinh doanh hàng ngày của công ty.
- Báo cáo định kỳ hoặc đột xuất về tình hình hoạt động kinh doanh cho Hội đồng thành viên hoặc Hội đồng quản trị.
- Chịu trách nhiệm trước Hội đồng thành viên hoặc Hội đồng quản trị và trước pháp luật về việc thực hiện các quyền và nghĩa vụ được giao.
Bổ nhiệm: Giám đốc/Tổng Giám đốc thường được bổ nhiệm (hoặc thuê) bởi Hội đồng thành viên (trong Công ty TNHH) hoặc Hội đồng quản trị (trong Công ty cổ phần).
3.2 Hội đồng thành viên/Hội đồng quản trị
Đây là cơ quan quyết định cao nhất trong Công ty TNHH hai thành viên trở lên (Hội đồng thành viên) hoặc Công ty cổ phần (Hội đồng quản trị). Các cơ quan này có thẩm quyền đưa ra các quyết định quan trọng ảnh hưởng đến sự phát triển và hoạt động của công ty.
Chức năng chính:
- Quyết định chiến lược phát triển và kế hoạch kinh doanh của công ty.
- Quyết định về việc tăng hoặc giảm vốn điều lệ, chuyển nhượng phần vốn góp/cổ phần.
- Thông qua báo cáo tài chính hàng năm.
- Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên/Hội đồng quản trị, Giám đốc/Tổng Giám đốc và các chức danh quản lý quan trọng khác.
- Quyết định về việc tổ chức lại, giải thể hoặc phá sản công ty.
- Thực hiện các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty.
3.3 Ban kiểm soát
Đây là cơ quan được thành lập để giám sát hoạt động của Hội đồng quản trị, Giám đốc/Tổng Giám đốc và bộ máy quản lý của công ty, đảm bảo tính minh bạch, tuân thủ pháp luật và bảo vệ quyền lợi của các thành viên/cổ đông.
Vai trò chính:
- Kiểm tra tính hợp lý, hợp pháp, tính trung thực và mức độ cẩn trọng trong quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh, ghi chép sổ sách kế toán và báo cáo tài chính của công ty.
- Giám sát việc thực hiện các nghị quyết, quyết định của Đại hội đồng cổ đông và Hội đồng quản trị.
- Báo cáo kết quả hoạt động của mình trước Đại hội đồng cổ đông.
Tính bắt buộc: Ban kiểm soát là bắt buộc đối với công ty cổ phần có trên 11 cổ đông hoặc là công ty đại chúng. Đối với các loại hình doanh nghiệp khác hoặc công ty cổ phần có dưới 11 cổ đông, việc thành lập Ban kiểm soát là tùy thuộc vào quyết định của các thành viên/cổ đông.
Hiểu rõ vai trò và trách nhiệm của từng chức vụ chủ chốt này là điều cần thiết để xây dựng một cơ cấu quản lý hiệu quả, phân công công việc hợp lý và đảm bảo sự phát triển bền vững của công ty ngay từ giai đoạn thành lập.
4. Nguyên tắc phân chia chức vụ khi góp vốn thành lập công ty
Khi các thành viên hoặc cổ đông cùng nhau góp vốn để thành lập công ty, việc phân chia chức vụ là một bước quan trọng, cần được thực hiện một cách công bằng và hợp lý để đảm bảo sự đồng thuận, hợp tác và phát triển bền vững của doanh nghiệp. Các nguyên tắc chính thường được cân nhắc bao gồm:
4.1 Phân chia dựa trên tỷ lệ góp vốn:
Nguyên tắc chi phối việc phân chia chức vụ thường là tỷ lệ vốn góp. Điều này có nghĩa là tỷ lệ vốn góp của mỗi thành viên hoặc cổ đông thường quyết định quyền biểu quyết và mức độ tham gia của họ vào các quyết định quan trọng của công ty, trong đó bao gồm cả khả năng nắm giữ các chức vụ quản lý chủ chốt.
Trong thực tế, những nhà đầu tư nắm giữ tỷ lệ vốn lớn hơn thường có tiếng nói có trọng lượng hơn trong công ty. Do đó, họ thường có nhiều cơ hội hơn để được bầu hoặc bổ nhiệm vào các vị trí quản lý cấp cao, ví dụ như Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch Hội đồng quản trị, hoặc Giám đốc/Tổng Giám đốc.
Tuy nhiên, cần lưu ý rằng, việc chỉ dựa hoàn toàn vào tỷ lệ vốn góp để phân chia các vị trí quản lý có thể không mang lại hiệu quả tối ưu. Lý do là bởi một người có vốn góp lớn không phải lúc nào cũng sở hữu đủ năng lực và kinh nghiệm cần thiết để đảm nhiệm tốt các vai trò quản lý quan trọng của công ty.
4.2 Phân chia dựa trên năng lực và kinh nghiệm:
Một nguyên tắc quan trọng khác trong việc phân chia chức vụ là dựa trên năng lực và kinh nghiệm. Điều này có nghĩa là năng lực chuyên môn, kinh nghiệm quản lý và kiến thức về ngành nghề của từng thành viên hoặc cổ đông cần được cân nhắc kỹ lưỡng khi giao phó các vị trí khác nhau trong công ty.
Trong thực tế, những thành viên có kinh nghiệm điều hành và quản lý đã được chứng minh, hoặc sở hữu chuyên môn sâu rộng phù hợp với lĩnh vực kinh doanh của công ty, thường sẽ được ưu tiên cho các vị trí điều hành chủ chốt như Giám đốc/Tổng Giám đốc, hoặc các vị trí quản lý cấp trung phụ trách các bộ phận chuyên môn, ví dụ như Giám đốc Marketing hay Giám đốc Tài chính.
Ưu điểm nổi bật của nguyên tắc này là nó đảm bảo rằng những người có đủ khả năng và trình độ sẽ được giao những vị trí quan trọng, từ đó góp phần giúp công ty vận hành một cách hiệu quả và trơn tru.
4.3 Phân chia dựa trên mong muốn và sự thống nhất của các thành viên:
Yếu tố không thể bỏ qua khi phân chia chức vụ là sự đồng thuận và nguyện vọng của các thành viên hoặc cổ đông. Nguyên tắc này nhấn mạnh rằng sự nhất trí và mong muốn cá nhân của mỗi người đóng vai trò then chốt trong việc xây dựng một tập thể đoàn kết và hợp tác hiệu quả.
Trên thực tế, các thành viên nên được tạo cơ hội để bày tỏ ý kiến và nguyện vọng về vai trò và trách nhiệm mà họ mong muốn đảm nhận trong công ty. Quá trình thảo luận cởi mở và đạt được sự thống nhất chung giữa các bên sẽ giúp ngăn ngừa những bất đồng và mâu thuẫn tiềm ẩn có thể phát sinh trong tương lai.
Tuy nhiên, cần lưu ý rằng, trong tình huống có nhiều người cùng quan tâm đến một vị trí cụ thể, việc phân chia cần dựa trên một quá trình trao đổi và thỏa hiệp mang tính xây dựng. Trong trường hợp này, các yếu tố khác như tỷ lệ vốn góp, năng lực chuyên môn và kinh nghiệm thực tế của từng ứng viên cần được xem xét một cách khách quan để đưa ra quyết định phù hợp nhất với lợi ích chung của công ty.
Các hình thức phân chia chức vụ thường gặp khi góp vốn thành lập công ty:
- Một người đại diện theo pháp luật, các thành viên khác không giữ chức vụ cụ thể: Hình thức này thường áp dụng cho các công ty có quy mô nhỏ hoặc khi một thành viên có vai trò chủ chốt và chịu trách nhiệm chính trong giai đoạn đầu. Các thành viên khác có thể tham gia vào việc hoạch định chiến lược và giám sát thông qua Hội đồng thành viên/Đại hội đồng cổ đông.
- Phân chia chức vụ cho các thành viên dựa trên chuyên môn: Trong trường hợp các thành viên có những thế mạnh và kinh nghiệm khác nhau, có thể phân chia các vị trí quản lý theo từng lĩnh vực chuyên môn (ví dụ: một người phụ trách tài chính, một người phụ trách kinh doanh, một người phụ trách kỹ thuật). Điều này giúp tận dụng tối đa năng lực của mỗi người.
- Kết hợp các yếu tố: Trong nhiều trường hợp, việc phân chia chức vụ sẽ dựa trên sự kết hợp của cả tỷ lệ góp vốn, năng lực, kinh nghiệm và mong muốn của các thành viên. Cần có sự cân nhắc kỹ lưỡng để đảm bảo sự hài hòa và hiệu quả.
5. Lưu ý khi phân chia chức vụ
Đảm bảo người đại diện theo pháp luật cư trú tại Việt Nam: Theo quy định của Luật Doanh nghiệp, ít nhất một trong những người đại diện theo pháp luật của công ty phải cư trú tại Việt Nam. Trường hợp công ty chỉ có một người đại diện theo pháp luật thì người đó phải cư trú tại Việt Nam và phải có mặt tại trụ sở chính trong thời gian làm việc. Điều này đảm bảo sự thuận tiện trong các giao dịch pháp lý và liên lạc với các cơ quan nhà nước.
Chức vụ phải phù hợp với quy định pháp luật và Điều lệ công ty: Việc đặt tên và xác định quyền hạn, trách nhiệm của các chức vụ phải tuân theo các quy định của Luật Doanh nghiệp và các văn bản pháp luật liên quan. Đồng thời, Điều lệ công ty cần quy định rõ ràng về cơ cấu tổ chức, chức danh quản lý, quy trình bầu cử, bổ nhiệm, miễn nhiệm và quyền hạn, nghĩa vụ của từng chức vụ. Mọi sự phân chia và bổ nhiệm chức vụ phải nhất quán với các quy định này.
Tránh việc một người kiêm nhiệm quá nhiều chức vụ dẫn đến xung đột lợi ích: Mặc dù pháp luật không có quy định cụ thể về số lượng chức vụ tối đa mà một người có thể kiêm nhiệm, việc một người nắm giữ quá nhiều vị trí quan trọng có thể dẫn đến tình trạng xung đột lợi ích, giảm hiệu quả quản lý và giám sát. Cần cân nhắc kỹ lưỡng khi giao nhiều trọng trách cho một cá nhân, đặc biệt là các vị trí có quyền hạn đối lập nhau (ví dụ: vừa là Giám đốc điều hành vừa là Trưởng Ban kiểm soát).
Cần có cơ chế giám sát, kiểm tra để đảm bảo hoạt động minh bạch, hiệu quả: Dù chức vụ được phân chia rõ ràng, vẫn cần thiết phải xây dựng cơ chế giám sát và kiểm tra lẫn nhau giữa các bộ phận và các cấp quản lý. Điều này giúp đảm bảo rằng mọi hoạt động của công ty diễn ra minh bạch, đúng đắn và đạt hiệu quả cao nhất. Ban kiểm soát (nếu có) đóng vai trò quan trọng trong việc này. Ngoài ra, việc thiết lập các quy trình báo cáo, đánh giá hiệu suất cũng góp phần tăng cường tính minh bạch và trách nhiệm.
Cân nhắc đến sự phát triển của công ty trong tương lai: Cơ cấu tổ chức và việc phân chia chức vụ có thể cần điều chỉnh theo sự phát triển và mở rộng của công ty. Do đó, khi thiết kế cơ cấu ban đầu, nên có tầm nhìn dài hạn và tính đến khả năng mở rộng, bổ sung các vị trí mới khi cần thiết. Điều lệ công ty cũng nên có các điều khoản linh hoạt cho phép thay đổi cơ cấu tổ chức khi có nhu cầu.
Đảm bảo sự phù hợp giữa năng lực cá nhân và yêu cầu của chức vụ: Việc bổ nhiệm người vào các vị trí quản lý cần dựa trên sự đánh giá khách quan về năng lực, kinh nghiệm và phẩm chất cá nhân của họ so với yêu cầu của công việc. Việc đặt đúng người vào đúng vị trí sẽ phát huy tối đa tiềm năng của nhân sự và đảm bảo hiệu quả hoạt động của công ty.
Xây dựng quy trình giao quyền và ủy quyền rõ ràng: Khi phân chia chức vụ, cần đồng thời xây dựng các quy trình giao quyền và ủy quyền cụ thể cho từng vị trí. Điều này giúp nhân viên hiểu rõ phạm vi quyền hạn của mình và tránh tình trạng lạm quyền hoặc vượt quá thẩm quyền.
6. Kết luận
Việc phân chia chức vụ một cách hợp lý và khoa học ngay từ giai đoạn thành lập công ty là một yếu tố then chốt, có vai trò quyết định đến sự hoạt động hiệu quả và bền vững của doanh nghiệp trong tương lai. Một cơ cấu tổ chức rõ ràng với sự phân công trách nhiệm và quyền hạn minh bạch sẽ tạo điều kiện thuận lợi cho việc phối hợp nhịp nhàng giữa các bộ phận, tối ưu hóa hiệu suất làm việc và giảm thiểu nguy cơ phát sinh mâu thuẫn nội bộ.
Để đưa ra quyết định phù hợp về phân chia chức vụ, các nhà sáng lập cần cân nhắc kỹ lưỡng mối tương quan giữa tỷ lệ góp vốn, năng lực chuyên môn, kinh nghiệm quản lý và mong muốn của từng thành viên. Không có một công thức chung nào áp dụng cho mọi loại hình doanh nghiệp và quy mô khác nhau. Thay vào đó, cần có sự linh hoạt và điều chỉnh để phù hợp với đặc thù riêng của từng công ty.
Việc tham khảo ý kiến của các chuyên gia pháp lý hoặc tư vấn doanh nghiệp là một bước đi khôn ngoan, giúp đảm bảo rằng cơ cấu tổ chức và việc phân chia chức vụ tuân thủ đúng các quy định của pháp luật hiện hành, đồng thời lường trước và phòng tránh được những rủi ro pháp lý tiềm ẩn
Tác giả của bài viết
Chúng tôi đến từ công ty Miền Nam!
